Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 października 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Roman Kowalkowski
Sędziowie:	SA Artur Lesiak (spr.) SO del. Jarosław Urban
Protokolant:	stażysta Joanna Trociewicz

po rozpoznaniu w dniu 18 października 2012 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa G. M.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we F. i (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we F.

o ustalenie nieważności

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy

z dnia 30 stycznia 2012 r. sygn. akt I C 111/11

I.  oddala apelację;

II.  nie obciąża powoda kosztami postępowania apelacyjnego należnymi stronie pozwanej;

III.  zasądza od Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Bydgoszczy na rzecz radcy prawnego M. P. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych powiększoną o należną stawkę podatku od towarów i usług, tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej powodowi z urzędu w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. aktVACa 738/12

UZASADNIENIE

Powód G. M. wniósł przeciwko pozwanym 1) (...) spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością we F. i 2) (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
we F. o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży z dnia 9 grudnia 1998 roku
pomiędzy(...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G., a pozwaną
ad. 1 oraz "faktur sprzedaży" majątku(...) sp. z o.o. w G. na rzecz
pozwanej ad. 2.

Pozwana (...) sp. z o.o. we F. w pierwszej kolejności wniosła o odrzucenie
pozwu na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., a ewentualnie o oddalenie powództwa w
całości oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm
przepisanych.

Pozwana(...) sp. z o.o. we F. także wniosła o odrzucenie pozwu na
podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., a ewentualnie o oddalenie powództwa w całości oraz o
zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2012 roku wydanym w sprawie o sygn. akt I C 111/11
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy oddalił powództwo. W punkcie 2. wyroku Sąd orzekł, że nie
obciąża powoda kosztami procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych:

Umową z dnia 7 maja 1994 roku powód G. M. i W. van (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą(...) sp. z o.o. z
siedzibą w G.. Powód objął 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki i został
jej prezesem zarządu.

Umową z dnia 6 sierpnia 1998 roku powód zbył swoje (...) udziałów,
stanowiących 51% kapitału zakładowego w spółce (...) na rzecz (...) sp. z o.o.
w W. za kwotę 50 000 zł. W związku z powyższą transakcją powód został
odwołany z funkcji prezesa zarządu (...) sp. z o.o. z dniem 11 sierpnia 1998 roku.

Pismem skierowanym do W. van G. z dnia 15 listopada 1998 roku,
powód oświadczył, że uchyla się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych na
Zgromadzeniu Wspólników spółki(...) w dniu 6 sierpnia 1998 roku, które zostały

przez niego złożone pod wpływem groźby.

Umową sprzedaży z dnia 9 grudnia 1998 roku pozwana (...)sp. z o.o. w
Warszawie nabyła od spółki(...) niezabudowane nieruchomości we F.,
gmina D., w D. i L., gmina D., dla których Sąd Rejonowy w
Świeciu prowadzi księgi wieczyste o numerach KW (...), (...), (...) i (...).
Uchwała wspólników spółki (...) wyrażająca zgodę na zbycie wskazanych
nieruchomości została okazana przy zawarciu umowy.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 13 listopada 2001 roku Sąd Okręgowy w
Warszawie ustalił, że umowa sprzedaży (...)udziałów w (...) sp. z o.o. zawarta w
Grudziądzu dnia 6 sierpnia 1998 roku pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. (...) jest nieważna.

Nadto Sąd Okręgowy ustalił, że w stosunku do spółki (...), która zmieniła
nazwę na (...) sp. z o.o. z siedzibą w G., zostało przeprowadzone postępowanie
likwidacyjne. Zakończenie likwidacji nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólniów spółki (...) z dnia 10 grudnia 2004 roku. Wpisem z dnia 31
grudnia 2004 roku spółka to została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

Pismami z dnia 22 września 2005 roku powód wezwał pozwane spółki do
dobrowolnego przystąpienia do unieważnienia umów sprzedaży.

Powód wytoczył przeciwko pozwanej (...) sp. z o.o. powództwo o uzgodnienie
księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, połączone ze zobowiązaniem do
wydania nieruchomości, które zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Rejonowego
w Ś. z dnia 21 czerwca 2007 roku.

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy w Bydgoszczy ustalił w oparciu o
przedstawione przez strony dokumenty, które zostały sporządzone we właściwej formie,
przewidzianej dla tego typu dokumentów.

Mając na uwadze powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy zważył, co
następuje:

W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy stwierdził, że pozwane nie mają racji
podnosząc, że niniejsze powództwo winno zostać odrzucone. Sąd ten wskazał przy tym,
że zakończona prawomocnym wyrokiem sprawa o uzgodnienie księgi wieczystej z
rzeczywistym stanem prawnym, która została wszczęta przez powoda przeciwko (...) sp. z o. o. przed Sądem Rejonowym w Ś., nie ma tożsamego charakteru z
niniejszym żądaniem powoda, gdyż została oparta na treści art. 10 ustawy z dnia 6. lipca
1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jednolity - Dz. U. 2001 r. Nr 124, poz 1361

ze zm.). Tym samym nie zachodzi okoliczność przewidziana w art. 199 § 1 pkt 2 kpc
uzasadniająca odrzucenie pozwu.

Nadto Sąd I instancji zważył, że słusznie wskazują pozwane, iż spółka (...),
która zmieniła nazwę na (...) sp. z o.o. w G., w konsekwencji przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.
Jednakże w ocenie Sądu Okręgowego okoliczność ta nie przesądza o słuszności
twierdzenia, że z powodu braku uczestnictwa koniecznego tej spółki, niniejsze
postępowanie nie mogło być prowadzone, zaś pozew powinien zostać odrzucony. Sąd ten
wyjaśnił przy tym, że stanowisko to nie przekonuje z tego względu, iż w sytuacji uznania za
nieważną umowy zbycia udziałów przez powoda, co ma pewne swoje konsekwencje dla
dalszych czynności prawnych dokonanych przez spółkę (...), uzasadniony staje się
pogląd, iż po wykreśleniu z rejestru tej spółki pozostał po niej majątek nieobjęty likwidacją.
Nieobjęcie części majątku spółki postępowaniem likwidacyjnym oznacza, że formalne jego
zakończenie było przedwczesne i wymaga kontynuacji. Uchwałą z dnia 24. stycznia 2007
r. Sąd Najwyższy dopuścił w takim przypadku możliwość ustanowienia likwidatora w celu
dokończenia likwidacji upatrując podstawę prawną do takiej decyzji sądu rejestrowego w
treści art. 170 ksh stosowanego w drodze analogii (III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11,
poz. 166). Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska, iż majątek spółki nieobjęty jej likwidacją
przechodzi ex lege na wspólników słusznie argumentując, że mogłoby to doprowadzić do
nadużyć przez jego zatajanie w tym postępowaniu. Sąd I instancji przychylił się do
powyższego poglądu, nie odmawiając pewnych racji innemu stanowisku wyrażonemu w
piśmiennictwie, według którego w takiej sytuacji sąd rejestrowy na mocy art. 12 ust. 3
ustawy z dnia 24 maja 2000 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity - Dz. U.
2008 r. Nr 50, poz. 292 ze zm.) powinien z urzędu dokonać wykreślenia wpisu wykreślenia
spółki z rejestru jako sprzecznego z prawem. Wykreślenie takie o charakterze
konstytutywnym byłoby równoznaczne z przywróceniem otwartego stanu likwidacji bez
konieczności powoływania nowych likwidatorów (A. Wowerka, Glosa do uchwały SN z dnia
24.01.2007, III CZP 143/06). Dalej Sąd Okręgowy zważył, że niezależnie od wyboru
koncepcji, odrzucenie pozwu z powodu utraty przez spółkę bytu prawnego nie znajduje
uzasadnienia.

W dalszej części uzasadnienia Sąd I instancji zważył, że w świetle całokształtu
zebranego w sprawie materiału dowodowego niniejsze powództwo nie zasługiwało na
uwzględnienie, co musiało skutkować jego oddaleniem. Sąd Okręgowy wyjaśnił, że
zgodnie z obowiązującym w 1998 roku art. 221 pkt 4 Rozporządzenia Prezydenta

Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku - Kodeks handlowy, którego przepisy
znajdują zastosowanie w niniejszej sprawie, zbycie nieruchomości przez spółkę z o.o.
wymaga podjęcia uchwały wspólników. Sąd rozpoznający sprawę w I instancji podkreślił,
że uchwała taka została podjęta przez wspólników spółki(...) przed zawarciem
przedmiotowej umowy sprzedaży nieruchomości z pozwaną (...) sp. z o.o. Wynika to z
treści umowy z dnia 9 grudnia 1998 roku, gdzie wyraźnie podano, że uchwała ta została
przedłożona i okazana stronom umowy. Sąd Okręgowy skonstatował, że pomimo
nieistnienia spółki wskazana uchwała nadal funkcjonuje w obrocie prawnym. Dalej Sąd
podał, że według art. 240 k.h. uchwała wspólników powzięta wbrew przepisom prawa lub
postanowieniom umowy spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
spółce powództwa o unieważnienie uchwały. Pozew ten należy wnieść w ciągu miesiąca
od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednka niż w ciągu roku od daty
powzięcia uchwały (arty. 241 k.h.). Tym samym, aby skutecznie dochodzić uznania
nieważności przedmiotowej umowy sprzedaży, powód powinien najpierw podważyć
ważność uchwały wspólników spółki (...), która zezwoliła na zbycie nieruchomości.
Jednakże w tym stanie rzeczy, wytoczenia powództwa z art. 240 k.h. na skutek upływu
terminu zawitego określonego w art. 241 k.h. nie jest możliwe.

W dalszej części uzasadnienia Sąd I instancji wskazał, że obowiązujący od dnia 1
stycznia 2001 roku Kodeks spółek handlowych w art. 252 także przewiduje możliwość
wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników.
Prawo do wytoczenia takiego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia
powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 619 k.s.h. zastosowanie powinien znaleźć art. 240 i 241
k.h., albowiem do uchwał wspólników i uchwał organów spółek kapitałowych powziętych
przed dniem wejścia w życie ustawy (ksh) stosuje się przepisy dotychczasowe.

Dalej Sąd Okręgowy zważył, że po uzyskaniu wiadomości o podjęciu powyższej
uchwały, powód miał możliwość wytoczenia powództwa o stwierdzenie jej nieważności,
albowiem pismem z dnia 15 listopada 1998 roku uchylił się od skutków prawnych
oświadczeń woli złożonych w dniu 6 sierpnia 1998 roku. Wówczas w ramach tego
postępowania na skutek powyższego oświadczenia Sąd badałby, czy umowa sprzedaży
udziałów jest ważna. Uznanie jej za nieważną pozwoliłoby na przyjęcie, iż powód został
bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 240 § 3 pkt 3
kh), zaś w podjęciu uchwały brał udział podmiot nieuprawniony, który nie był wspólnikiem
spółki (...). Dalej Sąd Okręgowy wyjaśnił, że nawet jeśli przyjąć, iż termin określony

w art. 241 kh, na mocy art. 619 ksh, rozpoczął swój bieg od momentu uprawomocnienia
się wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie stwierdzającego nieważność umowy
sprzedaży udziałów powoda, to i tak obecnie na skutek jego upływu, nie ma możliwości
zainicjowania omawianego postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności
przedmiotowej umowy sprzedaży nieruchomości. Wobec tego Sąd zważył, że z uwagi na
wieloletnią bierność powoda, wskazane akty pozostają ważne i wywołują określone w nich
skutki prawne. Dalej Sąd Okręgowy zważył, że stan zdrowia powoda nie jest okolicznością
usprawiedliwiającą brak podjęcia niezbędnych kroków prawnych najpóźniej po
uprawomocnieniu się wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 13. listopada 2001 r.
Ze względu na zasadę stabilności i pewności obrotu gospodarczego nie można przez
nieokreślony czas czekać na inicjatywę z jego strony zmierzającą do wyeliminowania
uchwały, której podjęcie pozwoliło spółce (...) na zbycie nieruchomości. Dlatego też
uprawnienie do skutecznego podważenia decyzji wspólników ze względu na jej
niezgodność z prawem zostało ograniczone terminem wyrażonym w obowiązującym
wówczas art. 241 k.h., którego upływ czyni niemożliwym wyeliminowanie takiej uchwały z
obrotu prawnego. Obecnie termin zawity przewidziany w art. 252 § 3 ksh jest dłuższy i
przez to korzystniejszy dla uprawnionego do zaskarżenia, jednakże termin ten także
upłynął.

Sąd Okręgowy skonstatował, że z uwagi na brak uprzedniego stwierdzenia
nieważności uchwały wspólników spółki(...) zezwalającej na zbycie pozwanej ad. 1
nieruchomości we F., D. i L., która ze względu na upływ terminu
zawitego nie może już zostać skutecznie podważona, w niniejszym postępowaniu nie było
możliwości uznania przedmiotowej umowy sprzedaży powyższych gruntów z dnia 9.
grudnia 1998 r. za nieważną.

Przechodząc do drugiego żądania powoda Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wywiódł,
że powód domaga się stwierdzenia nieważności umów sprzedaży majątku ruchomego
spółki (...) na rzecz pozwanej ad. 2. Sąd I instancji w pierwszym rzędzie wskazał, że
w zakresie tego roszczenia powód nie sprecyzował konkretnie jakich umów dotyczy jego
żądanie, ani też kiedy zostały one zawarte oraz co było ich przedmiotem. Sąd zważył przy
tym, że powód nie przedstawił żadnego dowodu opierając się jedynie na stwierdzeniu, że
każda kolejna czynność podjęta przez spółkę (...) bez jego udziału, mając na
względzie uznanie umowy zbycia udziałów powoda za nieważną, była także nieważna.
Sąd podniósł, że powód nie sprostał w tym przypadku ciężarowi dowodu, który na nim
spoczywał w tym przypadku, a o którym mowa w treści art. 6 k.c. Nadto Sąd I instancji

wyjaśnił, że zawarcie umów sprzedaży urządzeń i maszyn nie wymagało uprzedniej zgody
wspólników spółki (...) wyrażonej w formie uchwały.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy na podstawie art. 189 k.p.c. a contrario
oddalił powództwo (punkt 1. wyroku).

W punkcie 2. wyroku, Sąd I instancji uznając, że strona przegrana znajduje się w
trudnej sytuacji majątkowej, na mocy art. 102 k.p.c. odstąpił od zasady odpowiedzialności
za wynik procesu i nie obciążył powoda kosztami postępowania (punkt 2. wyroku).

Apelację od powyższego wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy wniósł (...), zaskarżając wyrok w całości oraz formułując następujące zarzuty:

1.  naruszenie prawa procesowego, tj.:

-

art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez błędne przyjęcie, że nie zachodziły
przesłanki ustalenia nieważności umów sprzedaży zawartych pomiędzy POL-HOL spółka z
o.o., a pozwanymi, a w konsekwencji oddalenie powództwa;

-

art. 233 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez brak wszechstronnego rozważenia
zebranego materiału dowodowego i uznanie, że powód nie wykazał, że doszło do
sprzedaży ruchomości przez(...) spółka z o.o. na rzecz pozwanej ad. 2;

-

art. 232 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez pominięcie przeprowadzenia
zawnioskowanego przez stronę dowodu z akt Prokuratury Rejonowej w Grudziądzu;

-

nierozpoznanie wniosków powoda o zawieszenie postępowania;

2.  sprzeczność ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym i
przyjęcie, że powód nie wykazał, że doszło do sprzedaży ruchomości przez (...) z o.o. na rzecz pozwanej ad.2.

Mając powyższe na uwadze powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i
ustalenie nieważności umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 9 grudnia 1998 roku
pomiędzy (...) spółka z o.o. z siedzibą w G., a (...) spółka z o.o. z siedzibą
w W. oraz umów sprzedaży ruchomości pomiędzy (...)spółka z o.o. z
siedzibą w G. a (...) spółka z o.o. z siedzibą we F., a względnie o
uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania sądowi I instancji.

Ponadto powód wniósł o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia
sprawy z powództwa powoda o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia (...)spółka z o.o. Powód wniósł również o przeprowadzenie dowodu z akt
Prokuratury Rejonowej w G. sygn. akt 2 Ds. (...) lub Sądu Okręgowego w

T., II Wydział Karny sygn. akt II K (...). Nadto apelujący wniósł także o
przedstawienie Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego
budzącego poważne wątpliwości tj. czy ustalenie wyrokiem nieważności umowy sprzedaży
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje z mocy prawa nieważność
uchwał podjętych przez nowych wspólniów spółki względnie, czy powinny być one
traktowane jako uchwały nieistniejące ewentualnie nieważne. Powód w apelacji
sformułował jeszcze wniosek o przyznanie kosztów nieopłaconej pomocy prawnej
świadczonej powodowi z urzędu w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację pozwana(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą we F., wniosła o oddalenie tej apelacji jako bezzasadnej. Nadto wniosła
o oddalenie wniosku powoda o przeprowadzenie dowodu z akt Prokuratury Rejonowej w
Grudziądzu oraz o oddalenie wniosku powoda o przedstawienie Sądowi Najwyższemu do
rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego jak i oddalenie wniosku powoda o zawieszenie
postępowania. Pozwana spółka wniosła także o zasądzenie od powoda na rzecz
pozwanych kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztłów zastępstwa
procesowego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie, albowiem podniesione w niej
zarzuty nie były zasadne.

Sąd Apelacyjny podziela dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne i
rozważania w zakresie oceny materiału dowodowego oraz podstawy prawnej
rozstrzygnięcia, przyjmując je za podstawę także własnego rozstrzygnięcia i odwołuje się
do nich bez potrzeby ich powtarzania.

Stan faktyczny w przedmiotowej sprawie nie był sporny między stronami procesu.
Odmienne były natomiast stanowiska stron co do konsekwencji prawnych ustalonego
stanu faktycznego. Wywodziły one bowiem z niego odmienne wnioski natury prawnej.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie doszło w niniejszej sprawie do naruszenia przez
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy przepisu art. 189 k.p.c. Ważność czynności prawnej
polegającej na zbyciu przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...)nieruchomości we F., D. i L. na rzecz (...) spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością zależała od ważności uprzednio podjętej uchwały
Zgromadzenia Wspólników (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli
ważność czynności prawnej jest zależna od uchwały wspólników, prawomocny wyrok

uchylający uchwałę bądź stwierdzający jej nieważność oznacza konieczność przywrócenia
stanu poprzedzającego podjęcie zaskarżonej uchwały. Dopóki zatem uchwała spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością nie zostanie wyeliminowana z obrotu prawnego, nie jest
możliwe domaganie się przywrócenia stanu sprzed jej podjęcia. Czynność prawna
dokonana na podstawie takiej uchwały jest ważna i nie może być kwestionowana na
podstawie art. 189 k.p.c. Powództwo o ustalenie nieważności czynności prawnej
wytoczone w oparciu o art. 189 k.p.c. prowadziłoby bowiem do obejścia przepisów
określających warunki zaskarżania uchwał. Dotyczy to także sytuacji, gdy spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością została wykreślona z rejestru. Pogląd przeciwny godziłby
w pewność obrotu i prowadził do sytuacji, w której możliwe byłoby podważanie czynności
prawnych dokonanych przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez ograniczenia
czasowego, a nawet po prawomocnym wykreśleniu spółki z rejestru. Skoro więc uchwała o
wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości nie została skutecznie zaskarżona, a w
konsekwencji nie stwierdzono jej ewentualnej nieważności - nadal funkcjonuje ona w
obrocie prawnym, w związku z czym wywołuje one skutki prawne, a więc za ważne uznać
należy także czynności prawne dokonane na jej podstawie.

Z punktu widzenia niniejszej sprawy nie była istotna okoliczność, że prawomocnym
wyrokiem z dnia 13 listopada 2001 roku Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, iż umowa
sprzedaży (...) udziałów w (...) sp. z o.o. zawarta w G. dnia 6 sierpnia
1998 roku pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. w W. jest nieważna. Wbrew
twierdzeniom skarżącego okoliczność ta nie powodowała automatycznie tego, że skutkiem
takiego wyroku, była "nieważność z mocy prawa wszelkich czynności zdziałanych przez
Zgromadznie Wspólników(...) spółka z o.o.", a w tym powzięcie uchwały
zezwalającej na sprzedaż nieruchomości. Środkiem prowadzącym do podważenia tejże
uchwały byłoby, jak już wcześniej wskazano, uzyskanie prawomocnego wyroku
stwierdzającego jej nieważność. To jednak nie miało miejsca, wobec czego uchwała ta
wywołuje w dalszym ciągu skutki prawne. Wobec braku jakichkolwiek wątpliwości Sądu
Apelacyjnego co do tego, że ustalenie prawomocnym wyrokiem nieważności umowy
sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje z mocy
prawa nieważności uchwał podjętych przez nowych wspólniów spółki, ani też co do tego,
że uchwały te nie powinny być traktowane jako nieistniejące czy też nieważne, Sąd
Apelacyjny uznał, że w niniejszej sprawie nie występuje zagadnienie prawne budzące
poważne wątpliwości wymagające wystąpienia do Sądu Najwyższego z pytaniem
prawnym.

Odnosząc się do żądania przez powoda stwierdzenia nieważności umów
sprzedaży majątku ruchomego spółki (...) na rzecz pozwanej spółki ad. 2., to w
ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd I instancji słusznie zważył, że w zakresie tego roszczenia
powód nie sprecyzował nawet konkretnie jakich umów dotyczy jego żądanie, ani też kiedy
zostały one zawarte oraz co było ich przedmiotem. Nie udowodnił on zatem zasadności
swojego roszczenia (art. 6 k.c). Nie jest trafne stanowisko skarżącego, że wobec
stwierdzenia nieważności umowy zbycia udziałów, każda kolejna czynność podjęta przez
spółkę (...) bez jego udziału, była także nieważna. Brak jest podstaw prawnych do
przyjęcie takiego automatycznego skutku. Trzeba zauważyć, że zbycie ruchomości nie
wymaga uchwały wspólników, a czynność ta dokonywana jest przez zarząd zgodnie z
obowiązującymi zasadami reprezentacji. Stwierdzenie prawomocnym wyrokiem
nieważności umowy sprzedaży udziałów nie pociąga za sobą skutku w postaci
wygaśnięcia mandatów członków zarządu, nawet jeżeli powołani zostali oni przez
dotychczasowych wspólników. Uznać zatem należało, że członkowie zarządu (...)z o.o. byli uprawnieni do dokonywania za spółkę czynności prawnych, w tym zbycia
należących do niej ruchomości.

W apelacji powód przyznał, że nie wykazał co do których umów sprzedaży domagał
się stwierdzenia nieważności, potwierdzając tym samym, że nie sprostał ciężarowi
dowodu, który na nim spoczywał, zgodnie z treścią art. 6 k.c. Apelujący wskazał jednak
przy tym, że złożył wniosek dowodowy w postaci przeprowadzenia dowodu z akt
Prokuratury Rejonowej w G. sygn. akt 2 Ds. (...), albowiem w aktach tych miały
„prawdopodobnie znajdować się faktury dokumentujące sprzedaż ruchomości do (...), a przede wszystkim opinia biegłego". Zauważyć wypada, że powód nawet nie
twierdził, że przedmiotowe faktury tam się znajdują. Było to w ocenie powoda jedynie
"prawdopodobne". W przedmiotowej sprawie ustalenie tej okoliczności było jednak w
istocie bez znaczenia, albowiem skarżący nie wykazał uprzednio przesłanek, które
mogłyby ewentualnie skutkować stwierdzeniem nieważności umowy sprzedaży, wobec
czego dalsze ustalenia byłyby bezprzedmiotowe.

Zauważyć w tym miejscu także trzeba, że jakkolwiek wymienione w kodeksie
postępowania cywilnego środki dowodowe nie stanowią zamkniętego katalogu, to nie
zwalnia to strony z obowiązku prawidłowego sformułowania wniosku dowodowego. Strona
bowiem powinna wyraźnie wskazać fakty podlegające stwierdzeniu oraz środek dowodowy
mający służyć wykazaniu tych faktów. Wniosek o „dopuszczenie dowodu z akt” nie spełnia
powyższych wymogów i praktycznie uniemożliwia stronie przeciwnej zajęcia stanowiska co

do potrzeby przeprowadzenia takiego „dowodu”, a sądowi uniemożliwia wydanie
postanowienia dowodowego, które spełniałoby wymagania określone w art. 236 k.p.c.

Kwestia ewentualnej odpowiedzialności karnej W. von G. nie jest
relewantna w okolicznościach niniejszej sprawy. Skarżący w apelacji wskazał, (...) jest oskarżony o przestępstwa z art. 586 k.s.h. i art. 296 k.s.h.
Trzeba jednak zauważyć, że nawet wydanie wyroku skazującego za te przestępstwa nie
będzie prowadziło automatycznie do nieważności czynności prawnych dokonanych (...) spółkę z o.o.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należało, że nie został naruszony przez Sąd
Okręgowy w Bydgoszczy przepis art. 232 k.p.c., tj. poprzez pominięcie przeprowadzenia
zawnioskowanego przez stronę dowodu z akt Prokuratury Rejonowej w Grudziądzu. Nie
zasługiwał także na uwzględnienie wniosek zawarty w apelacji o przeprowadzenie dowodu
z akt Prokuratury Rejonowej w Grudziądzu sygn. akt 2 Ds. (...) lub Sądu Okręgowego w
Toruniu II Wydziału Karnego sygn. akt (...).

W świetle powyższych rozważań uznać należało, że niezasadny był także zarzut,
sprzeczności ustaleń Sądu I instancji z zebranym w sprawie materiałem dowodowym i
przyjęcie, że powód nie wykazał, że doszło do sprzedaży ruchomości przez (...) z o.o. na rzecz pozwanej ad.2.

Z tak sformułowanym zarzutem, łączył się także kolejny, tj. wskazujący na
naruszenie przez Sąd Okręgowy przepisu art. 233 k.p.c., poprzez brak wszechstronnego
rozważenia zebranego materiału dowodowego i uznanie, że powód nie wykazał, że doszło
do sprzedaży ruchomości przez (...)spółka z o.o. na rzecz pozwanej ad. 2. Wypada
tu jedynie zaznaczyć, że brak było w sprawie dowodów, na podstawie, których Sąd
Okręgowy mógłby ustalić, że w istocie do takiej sprzedaży doszło. Podkreślenia przy tym
wymaga fakt, że ciężar dowodu spoczywał w tym zakresie na powodzie, który chcąc
zasadnie dochodzić swoich roszczeń, powinien je udowodnić (art. 6 k.c.). Powód nie
sprostał jednak temu obowiązkowi, wobec czego powództwo w tym zakresie należało
oddalić, jako nieudowodnione. Nadmienić tu jeszcze trzeba, że dla skuteczności zarzutu
naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarcza stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń
faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego
odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących
postępowanie Sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie
kryteria oceny naruszył - jego zdaniem - Sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając
brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając (por. wyrok

Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 19 czerwca 2008 r., I ACa 180/08, OSA 2009 Nr
6, s. 55). Co więcej, skuteczne postawienie takiego zarzutu wymaga wykazania przez
apelującego, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia
życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu Sądu do
dokonywania swobodnej oceny dowodów (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z
dnia 21 maja 2008 r., I ACa 953/07, niepubl.). W ocenie Sądu Apelacyjnego powód w
żadnej mierze nie wykazał wadliwości postępowania Sądu Okręgowego w rozumieniu, o
którym była mowa powyżej. Zarzut ten okazał się zatem nietrafny.

Wniosek powoda o zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy z
jego powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały Zgromadzenia Wspólników(...) z o.o. został oddalony przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku, a to z uwagi na fakt, że
powód nie wykazał, aby w istocie takie postępowanie w ogóle się toczyło, a więc że pozew
został skutecznie złożony. Dowodem na toczące się postępowanie nie jest kserokopia
pozwu, który wpłynął do Sądu Rejonowego w Grudziądzu w dniu 22 grudnia 2011 r.
skierowanego przeciwko W. van G. (zamieszkałemu w H.). Po
pierwsze nie sposób na tej podstawie ustalić, czy pozew został złożony skutecznie, a
nadto jako strona pozwana wskazana została osoba fizyczna, a nie spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. Ne było w związku z tym żadnych podstaw do zawieszenia
postępowania (art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.).

W tym stanie rzeczy nie podzielając wskazanych wyżej zarzutów apelacji ani
argumentacji zgłoszonej na jej poparcie, na podstawie art. 385 k.p.c. oddalono apelację.

W punkcie II. wyroku Sąd Apelacyjny w Gdańsku orzekł, że nie obciąża powoda
kosztami postępowania apelacyjnego należnymi stronie pozwanej. Warto w tym miejscu
przypomnieć, że: „ trudna sytuacja życiowa, majątkowa, zdrowotna, osobista, która
uniemożliwia pokrycie przez stronę kosztów procesu należnych przeciwnikowi, należy do
okoliczności uzasadniających odstąpienie od zasady wyrażonej w art. 98 § 1 k.p.c.
Dokonując tej oceny sąd orzekający powinien kierować się własnym poczuciem
sprawiedliwości, a podważenie oceny tego sądu wymaga wykazania, że jest ona wadliwa”
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z 22.2.2011 r., II PZ 1/11, niepubl.). Rozstrzygając
jak w punkcie II. wyroku Sąd Apelacyjny uznał właśnie, mając na uwadze okoliczności
przedmiotowej sprawy, że powód znajduje się w szczególnie trudnej sytuacji życiowej, a w
tym finansowej, wobec czego niezasadnym byłoby obciążanie go kosztami postępowania
apelacyjnego należnymi stronie pozwanej. Na powyższe miało również wpływ to, że
powód działał w subiektywnym przekonaniu o słuszności swoich racji. Kierował się bowiem

treścią prawomocnego wyroku z dnia 13 listopada 2001 roku, którym Sąd Okręgowy w
Warszawie ustalił, że umowa sprzedaży (...)udziałów w (...)sp. z o.o. zawarta w
Grudziądzu dnia 6 sierpnia 1998 roku pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. (...) jest nieważna. Powód wywodził bowiem z tego faktu wnioski natury prawnej,
które okazały się jednak niezasadne.

W punkcie III. wyroku Sąd zasądził od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w
Bydgoszczy na rzecz radcy prawnego M. P. kwotę 5400 złotych
powiększoną o należną stawkę podatku od towarów i usług, tytułem kosztów nieopłaconej
pomocy prawnej udzielonej powodowi z urzędu w postępowaniu apelacyjnym. Powyższe
zostało oparte o treść § 6 pkt 7 i § 2 ust. 3 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności
radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej
udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. 2002, Nr 163, poz. 1340
ze zm.).