Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 stycznia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Maryla Domel-Jasińska
Sędziowie:	SA Irma Kul SA Włodzimierz Gawrylczyk (spr.)
Protokolant:	sekretarz sądowy Joanna Makarewicz

po rozpoznaniu w dniu 15 stycznia 2015 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa E. K.

przeciwko M. C. (1)

o rozwiązanie spółki

i z powództwa wzajemnego o rozwiązanie spółki

na skutek apelacji pozwanej – powódki wzajemnej

od wyroku Sądu Okręgowego w T.

z dnia 10 lipca 2014 r., sygn. akt VI GC 129/12

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej – powódki wzajemnej na rzecz powódki – pozwanej wzajemnej kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy.

V ACa 680/14

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z 10 lipca 2014 r. na żądanie powódki E. K. rozwiązał Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe (...) E. K., (...) spółkę jawną w P. wpisaną do KRS pod numerem (...) i zasądził od pozwanej M. C. (1) na rzecz powódki kwotę 2.467 zł tytułem zwrotu kosztów procesu oraz odrzucił pozew wzajemny o rozwiązanie spółki.

Zasadnicze motywy wyroku są następujące:

Powódka domagała się rozwiązania zawartej przez strony spółki jawnej z uwagi na narastający od listopada 2011 r. konflikt. Twierdziła, że w listopadzie 2011 r. odbyło się spotkanie wspólniczek w celu uzgodnienia zasad zakończenia działalności gospodarczej i rozliczenia majątku spółki w związku z odmiennymi koncepcjami rozwoju przedsiębiorstwa, od stycznia 2012 r. pozwana nakazała zawieszenie księgowania raportów kasowych, kwestionując poniesione koszty, spór dotyczył ofert handlowych sporządzonych przez zięcia powódki Z. D. oraz monitorowania lokalizatorami (...) samochodów służbowych pracowników spółki, pozwana bezzasadnie zwolniła z pracy w trybie natychmiastowym jej zięcia, który na podstawie wyroku Sądu został przywrócony do pracy. Twierdziła też, że pozwana blokowała wypłatę zysku, bezpodstawnie powołując się na możliwość zachwiania płynności finansowej spółki, wypłata zysku wymagała jednomyślnej uchwały wspólników, do chwili wniesienia pozwu nie został wypłacony powódce zysk za lata 2009-2010, spór dotyczył też dostępu powódki do dokumentacji z akt pracowniczych spółki i wypłacanych pracownikom premii uznaniowych, pozwana odmawiała powódce wglądu do tych akt, choć obie wspólniczki są uprawnione i zobowiązane do prowadzenia spraw spółki, spór dotyczył też rozwiązania umowy z radcą prawnym, do którego powódka utraciła zaufanie, i zatrudnienia go ponownie przez pozwaną, zaangażowania męża pozwanej M. C. (2) w prowadzenie spraw spółki mimo braku uchwały wspólników w tej kwestii, powódka twierdziła, że pozwana bezpodstawnie wyrobiła wśród pracowników przekonanie, że mąż pozwanej jest uprawniony do reprezentowania spółki, a ten wykorzystał kontakty spółki i podjął działania zmierzające do przejęcia rynku dystrybucji (...) spółki z o.o., która wobec sporu między wspólniczkami zaproponowała podział rynku między ich spółkę a przedsiębiorcę nowo tworzonego przez pozwaną i jej męża, za namową pozwanej pięciu pracowników wypowiedziało umowę o pracę i podjęło zatrudnienie w (...) spółce z o.o. w C. utworzonej przez męża pozwanej i ich córkę, której przedmiot działalności pokrywa się w znacznym stopniu z przedmiotem działalności spółki jawnej stron. Według powódki, pozwana podjęła też inne działania na szkodę spółki jawnej, nie zgodziła się też na rozwiązanie spółki w drodze uchwały.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, kwestionując podstawę faktyczną powództwa. Wniosła też pozew wzajemny o rozwiązanie spółki, m.in. przyznała że między stronami istnieje rozbieżność w kwestii prowadzenia spraw spółki, obarczyła za to powódkę odpowiedzialnością, twierdziła m.in., że powódka utrudniała rozliczenie jej zięcia Z. D. z obowiązków pracowniczych, wyjaśniła, że nie zgodziła się na wypłatę z zysku, bo dbała o interesy spółki, twierdziła że działalność konkurencyjną wobec spółki prowadzili członkowie rodziny powódki, fakt niewyrażenia zgody na księgowanie raportów kasowych wynikał z odmiennej oceny kogo powinny obciążać wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów przez spółkę.

Pozwana wzajemna wnosiła o odrzucenie pozwu wzajemnego, bo istnieje tożsamość roszczenia o rozwiązanie spółki.

Sąd Okręgowy poczynił ustalił i stwierdził, co następuje:

Roszczenia powództwa głównego i powództwa wzajemnego są tożsame, bo każda ze stron domaga się rozwiązania spółki i podała te same okoliczności faktyczne, a pozwana wskazała tylko inną ocenę tych zdarzeń, więc zachodzi podstawa z art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. do odrzucenia pozwu wzajemnego wobec zawisłości sporu z powództwa głównego, co Sąd na tej podstawie uczynił. Nie ma przy tym znaczenia częściowo odmienna motywacja każdego z żądań.

Skoro każda ze stron twierdziła, że zaistniały zdarzenia uzasadniające rozwiązanie spółki, to w istocie pozwana uznała żądanie powódki. Dlatego też Sąd pominął przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków i z przesłuchania stron, opierając ustalenia na podstawie „twierdzeń stron, treści pozwu i odpowiedzi na pozew”. Przeprowadzenie dowodów byłoby zasadne jedynie wtedy, gdyby pozwana wnosiła o przyznanie jej prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem (art. 65 k.s.h.).

W świetle twierdzeń każdej ze stron, mimo częściowej rozbieżności twierdzeń, powództwo o rozwiązanie spółki na podstawie art. 63 § 1 k.s.h. jest zasadne, obie stron są bowiem zgodne, że dalsze zgodne prowadzenie spraw spółki nie jest możliwe. Uwzględnienie powództwa wzajemnego prowadziłoby do wydania takiego samego rozstrzygnięcia co do rozwiązania spółki. Dlatego też Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo główne i zasądził od pozwanej koszty procesu na podstawie art. 98 i art. 99 k.p.c.

Pozwana – powódka wzajemna złożyła apelację. Zaskarżyła wyrok w całości. Wnosiła o zmianę wyroku przez oddalenie powództwa głównego i uwzględnienie powództwa wzajemnego, w przypadku podtrzymania postanowienia o odrzuceniu pozwu wzajemnego wnosiła o oddalenia powództwa głównego, wnosiła też o zasądzenie kosztów procesu za obie instancje. Zarzuciła:

1/ naruszenie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 204 § 1 k.p.c.;

2/ naruszenie art. 63 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że istnieją ważne powody do rozwiązania spółki wskazane przez powódkę;

3/ naruszenie art. 233 k.p.c. (bez wskazania §).

Zdaniem pozwanej – powódki wzajemnej Sąd Okręgowy bezpodstawnie uznał, że uznała powództwo i że powództwo wzajemne podlegało odrzuceniu, gdyż nie przyznała wskazanych przez powódkę twierdzeń faktycznych, a dla stwierdzenia tożsamości roszczenia konieczne jest ustalenie nie tylko zgodności przedmiotu roszczenia, ale też jego podstawy faktycznej, a w tym przypadku podstawa faktyczna nie jest tożsama, Sąd błędnie stwierdził tożsamość tej podstawy, zwłaszcza że nie przeprowadził postępowania dowodowego. W jej ocenie Sąd uprościł postępowanie, uznając jedynie fakt istnienia ważnych powodów rozwiązania spółki, i przeprowadził takie rozumowanie, że skoro powódka pierwsza wystąpiła z roszczeniem o rozwiązanie spółki, to ona ma prawo do ochrony prawnej.

Skarżąca zarzuciła też, że Sąd nie wskazał, na których dowodach oparł ustalenia faktyczne i nie ocenił wiarygodności tych dowodów, oparł się jedynie na twierdzeniach stron.

Powódka – pozwana wzajemna wnosiła o odrzucenie apelacji ze względu na brak pokrzywdzenia pozwanej zaskarżonym wyrokiem (brak gravamen), a w przypadku nie uwzględnienia tego wniosku wnosiła o oddalenie apelacji, wnosiła również o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Powołała się na uchwałę Składu 7 Sędziów SN z 15 maja 2014 r. w sprawie III CZP 88/14, według której pokrzywdzenie orzeczeniem ( gravamen) jest przesłanką dopuszczalności środka zaskarżenia, chyba że interes publiczny wymaga merytorycznego rozpoznania tego środka. Powołała się też na postanowienie SN z 21 listopada 2013 r. w sprawie III CSK 43/13, według którego tożsamość roszczeń zachodzi, kiedy sąd ma w obu sprawach orzec o tym samym, dysponując tymi samymi faktami, które mają spowodować ocenę tego samego żądania i kiedy rozstrzygnięcie jednej ze spraw oznacza także rozstrzygnięcie drugiej, a o stanie faktycznym rozstrzyga istnienie lub nieistnienie przed zamknięciem rozprawy okoliczności faktycznych, z którymi norma prawna rozstrzygająca o słuszności żądania wiąże skutki prawne. Zdaniem powódki zarzuty pozwanej – powódki wzajemnej są niesłuszne.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest bezpodstawna. Podniesione w niej zarzuty są nietrafne. Słusznie Sąd Okręgowy uznał na podstawie pisemnych oświadczeń stron i dokumentów dołączonych do ich pism, że istnieje tożsamość podstawy faktycznej powództwa głównego i powództwa wzajemnego, co uzasadniało odrzucenie pozwu wzajemnego i uwzględnienie powództwa głównego.

W ocenie Sądu Apelacyjnego dopuszczalne jest zaskarżenie wyroku apelacją w tej sprawie, skoro pozwana kwestionuje ustalenie Sądu Okręgowego o istnieniu zgodności podstawy faktycznej powództwa głównego i powództwa wzajemnego, a ponadto pozwana została obciążona kosztami procesu.

Skoro powódka podała w pozwie zdarzenia, na których opiera roszczenie o rozwiązanie spółki, a pozwana w odpowiedzi na pozew, zawierającej również pozew wzajemny, oraz w zażaleniu na postanowienie w sprawie zabezpieczenia roszczenia (k. 166 i nast.) przyznała, że istnieje spór w tych sprawach, wskazując tylko inną ocenę przyczyn tych zdarzeń i wskazując dodatkowe argumenty mające uzasadnić jej żądanie rozwiązania spółki, to nie ma wątpliwości, że istnieje zgodność wskazywanej przez każdą ze stron podstawy faktycznej żądania rozwiązania spółki. Dla odrzucenia pozwu wzajemnego i uwzględnienia pozwu głównego nie musi być pełna zgodność wskazywanych przez obie strony przyczyn żądania rozwiązania spółki, wystarczy że istnieje zgodność co do zaistnienia zasadniczych faktów uzasadniających to roszczenie. Taka zgodność w tej sprawie występuje, zaś ocena przyczyn wystąpienia tych zdarzeń nie ma zasadniczego znaczenia. Zasadnicze znaczenie ma konkluzja wywiedziona z ustalonych faktów i wyrażanej przez każdą ze stron postawy, że dalsze zgodne prowadzenie spraw spółki przez strony nie jest możliwe (art. 63 § 1 k.s.h.).

O zgodności podawanej przez każdą ze stron podstawy faktycznej świadczą zwłaszcza następujące okoliczności:

1/ wprawdzie w odpowiedzi na pozew powódka twierdziła, że odmienne są okoliczności faktyczne podane w pozwie i w odpowiedzi na pozew, ale przyznała, nie tylko ogólnie, że między stronami istnieje spór o prowadzenie spraw spółki, co wyraźnie wynika z treści tego pisma procesowego i dołączonych do niego dokumentów;

2/ obie strony zgodnie oświadczyły, że mąż pozwanej prowadził sprawy spółki, przy czym powódka kwestionowała jego uprawnienie do tego, a pozwana twierdziła, że powódka początkowo akceptowała jego działalność;

3/ powódka twierdziła, że pozwana odmówiła zatrudnienia w spółce syna powódki A. K., a pozwana przyznała ten fakt, wskazując na motywy odmowy;

4/ każda ze stron twierdziła, że od spotkania w listopadzie 2011 r. w sprawie kierunków prowadzenia działalności gospodarczej spółki istniej między stronami spór, który narastał;

5/ pozwana przyznała w odpowiedzi na pozew i w zażaleniu (k. 172), że istniał spór dotyczący rozliczeń z obowiązków pracowniczych zięcia powódki Z. D., który zajmował stanowisko dyrektora d.s. sprzedaży, i jego zwolnienia z pracy przez pozwaną w trybie natychmiastowym; istnienie sporu potwierdza wyrok Sądu Rejonowego we (...) z 22 czerwca 2012 r. w sprawie IV P (...) przywracający go do pracy na dotychczasowych warunkach pracy i płacy (odpis wyroku – k. 61, odpis uzasadnienia wyroku – k. 194-209);

6/ z tych pism procesowych pozwanej i z dokumentów złożonych przez strony wynika, że u podłoża tego był spór co do należytego wykonywania obowiązków pracowniczych przez Z. D., m.in. co do monitorowania przebiegu samochodów służbowych;

7/ pozwana przyznała, że nie wyraziła zgody na księgowanie raportów kasowych, wskazując na wątpliwości, czy wszystkie wydatki dotyczą działalności spółki;

8/ pozwana przyznała, że nie wyraziła zgody na wypłatę z zysku, podając motywy tej decyzji; niewątpliwie istniał spór w tej kwestii; uchwały o wypłacie z zysku strony podjęły dopiero 7 grudnia 2012 r. o wypłacie po 2,8 mln zł (k. 543) i 2 stycznia 2013 r. o wypłacie po 600.000 zł (k. 542);

9/ pozwana przyznała, że był spór o dostęp powódki do dokumentacji pracowniczej i księgowej i przyznania przez pozwaną dodatkowych premii pracownikom, jak też co do świadczenia usług prawnych przez radcę prawnego J. K.; pozwana nie zaprzeczyła, że powódka w imieniu spółki wypowiedziała umowę radcy prawnemu, a pozwana złożyła mu oświadczenie o cofnięciu tego oświadczenia;

10/ powódka twierdziła, że członkowie rodziny pozwanej podjęli konkurencyjną działalność wobec spółki, pozwana przyznała że jej mąż i córka zostali wspólnikami (...) spółki z o.o., której działalność w części pokrywa się z przedmiotem działalności spółki, wskazała przy tym, że członkowie rodziny powódki wcześniej założyli spółkę z o.o., której przedmiot działalności pokrywa się z działalności spółki stron;

11/ pozwana nie zaprzeczyła, że kilku pracowników spółki stron przeszło do pracy w spółce założonej przez członków jej rodziny.

Okoliczności te dostatecznie wskazują, że istnieje tożsamość okoliczności faktycznych powództwa głównego i powództwa wzajemnego. Także pozwana oświadczyła w odpowiedzi na pozew, że „obecne relacje pomiędzy wspólniczkami nie pozwalają na zgodną współpracę w sprawach dotyczących spółki”, wskazała tylko, że przyczyną tego są nieodpowiednie zachowania powódki. Dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu nie ma znaczenia, czy ustalone fakty zaistniały z przyczyny zawinionej przez jedną czy przez drugą stronę, czy mają charakter obiektywny. Dlatego nie zachodziła potrzeba przeprowadzenia dowodów osobowych wskazanych zarówno w pozwie, jak i w odpowiedzi na pozew.

W okolicznościach tej sprawy nie zachodziła potrzeba dokonania w uzasadnieniu wyroku szczegółowej specyfikacji dokumentów, na podstawie których Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny sprawy, zwłaszcza że żadna ze stron nie kwestionowała wiarygodności złożonych z pozwem dokumentów, a one tylko potwierdzają co do zasady oświadczenia stron co do istnienia ostrego konfliktu w sprawie zarządzania sprawami spółki. Zasadnicze znaczenie mają twierdzenia stron zawarte w ich pismach procesowych, które wobec zgodności twierdzeń o istnieniu sporu w konkretnych kwestiach, nie wymagały weryfikacji w drodze przeprowadzenia dowodów z zeznań świadków czy z przesłuchania stron (art. 217 § 3 k.p.c.). Intencją obu stron było wykazanie tymi dowodami, że istnieje spór w tych konkretnych kwestiach, a intencją pozwanej było wykazanie dodatkowo, że powstał on z przyczyn leżących po stronie powódki, a zachowania pozwanej były usprawiedliwione dobrem spółki. Jednak przyczyny sporu nie mają istotnego znaczenia.

Zaskarżony wyrok chroni także prawo pozwanej – powódki wzajemnej, która także domagała się rozwiązania spółki.

Mając te argumenty na uwadze, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385k.p.c. i zasądził od pozwanej na rzecz powódki koszty zastępstwa procesowego na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.