Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 listopada 2012 r.

Sąd Apelacyjny - III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Michał Bober (spr.)
Sędziowie:	SSA Małgorzata Węgrzynowska - Czajewska SSA Jerzy Andrzejewski
Protokolant:	Angelika Judka

po rozpoznaniu w dniu 29 listopada 2012 r. w Gdańsku

sprawy z powództwa J. L.

przeciwko (...) Spółka z o.o. we W.

o odprawę

na skutek apelacji (...) Spółka z o.o. we W.

od wyroku Sądu Okręgowego we Włocławku IV Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

z dnia 18 lipca 2012 r., sygn. akt IV P 4/12

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego (...) Spółka z o.o. we W. na rzecz powoda J. L. kwotę 2.700,00 (dwa tysiące siedemset 00/100) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję odwoławczą.

UZASADNIENIE

Powód J. L. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. kwoty 79.200,- zł tytułem odprawy.

Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd okręgowy we Włocławku uwzględnił powództwo w całej rozciągłości opierając rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach i rozważaniach:

Powód J. L. od dnia 1 listopada 1999 roku był zatrudniony w pozwanej Spółce. Od 23 kwietnia 2010 roku powód pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Strony w dniu 23 kwietnia 2010 roku zawarły umowę o pracę. Od dnia 09 marca 2011 roku powód stał się niezdolny do pracy z powodu choroby i rozpoczął korzystanie ze zwolnienia lekarskiego. Uchwałą nr (...)z dnia 30 marca 2011 roku Rada Nadzorcza pozwanej Spółki odwołała powoda z funkcji Prezesa Zarządu. Dnia 21 kwietnia 2011 roku uchwałą nr 5 Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki nie udzieliło absolutorium powodowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa za okres od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. W dniu 5 sierpnia 2011 roku powód złożył w pozwanej Spółce pismo wypowiadające umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ( ze skutkiem na 30 listopada 2011 roku) z powodu odwołania go przez Radę Nadzorczą z funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 6 września 2011 roku powód zwrócił się do pozwanej z prośbą o skrócenie okresu wypowiedzenia do dnia 7. 09.2011 roku. Dnia 7 września pozwana Spółka rozwiązała umowę o pracę z powodem bez wypowiedzenia z powodu nieobecności spowodowanej niezdolnością do pracy – na podstawie art. 53 § 1 pkt 1 lit b k.p., odpowiadając jednocześnie powodowi, że jego pismo o skrócenie okresu wypowiedzenia jest bezzasadne z powodu rozwiązania umowy bez wypowiedzenia przez pozwaną. Decyzją z dnia 14 listopada 2011 roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych przyznał powodowi prawo do renty z powodu całkowitej niezdolności do pracy od dnia 07 września 2011 roku.

A. S. (1) odpowiedzialny do stycznia 2011 roku za nadzór właścicielski nad pozwaną Spółką uznał zapis umowy o pracę zawartej w powodem w zakresie wysokości odprawy za wyraz przekroczenia uprawnień przez Radę Nadzorczą jednak zaakceptował pozostałe zapisy umowy w zakresie uregulowań dotyczących odprawy.

Umowa o pracę zawarta z powodem dnia 23 kwietnia 2010 roku w § 9 stanowi:

pkt 1 Odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu jest podstawą do rozwiązania niniejszej umowy w trybie wypowiedzenia, bez wypowiedzenia ( art. 52 i 53 k.p.) lub na mocy porozumienia stron. Powyższe nie wyklucza zatrudnienia pracownika na innym stanowisku w strukturze organizacyjnej spółki na warunkach uzgodnionych przez strony.

pkt 2 W razie odwołania pracownika z funkcji Prezesa Zarządu ma on prawo, po upływie okresu wypowiedzenia do odprawy w wysokości 6- miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z ostatniego miesiąca przed okresem wypowiedzenia. Odprawa przysługuje także w przypadku braku powołania na następną kadencję.

pkt 3 Odprawa nie przysługuje, gdy odwołanie nastąpiło z przyczyn uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy bez wypowiedzenia( art. 52 k.p.).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił przede wszystkim na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach osobowych powoda oraz w aktach sprawy. Stan faktyczny był zresztą niesporny pomiędzy stronami postępowania. Zeznania świadka B. nie wniosły do sprawy nic istotnego gdyż powód przyznał, że ostatecznie do rozwiązania umowy o pracę doszło w trybie art. 53 k.p. Także zeznania świadka S. w zakresie ustalenia stanu faktycznego nie miały praktycznie znaczenia a sprowadzały się do jego subiektywnej oceny, kiedy odwołanemu Prezesowi należy się odprawa.

Spór w niniejszej sprawie w istocie sprowadzał się do wykładni zapisów i interpretacji umowy o pracę łączącej strony.

Treść stosunków pracy członków zarządu w spółkach prawa handlowego kształtują przepisy kodeksu handlowego, przepisy kodeksu pracy oraz inne przepisy prawa pracy, a także postanowienia umów o pracę i aneksy do tych umów. Zgodnie z art. 18 k.p., umową o pracę można wprowadzać do treści stosunku pracy postanowienia korzystniejsze niż zawarte w przepisach prawa pracy, można nią wprowadzać do treści stosunku pracy również świadczenia nieprzewidziane w przepisach prawa pracy bądź to w ogóle, bądź też dla danej grupy pracowników. Oczywistym jest więc, że także w przedmiotowej sprawie strony stosunku pracy mogły uregulować w zawieranej dnia 23 kwietnia 2010roku umowie o pracę pewne świadczenia w sposób bardziej korzystny niż wynika to z przepisów prawa pracy, przy czym określenie „bardziej korzystny” odnosi się nie tylko do wysokości świadczeń lecz także do warunków przyznania tych świadczeń.

W umowie o pracę zawartej z powodem w § 9 uregulowano zasady rozwiązania stosunku pracy i kwestię odprawy. I tak w pkt 1 przewidziano, że odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu jest podstawą do rozwiązania umowy w trybie wypowiedzenia, bez wypowiedzenia ( art. 52 i 53 k.p.) lub na mocy porozumienia stron. Jak wynika z literalnego zapisu odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu powoduje ustanie stosunku pracy w pięciu różnych trybach:

- przez wypowiedzenie umowy przez pracodawcę,

- przez wypowiedzenie umowy przez pracownika,

- bez wypowiedzenia z winy pracownika,

- bez wypowiedzenia bez winy pracownika,

- w drodze porozumienia stron.

Z kolei pkt 2 i 3 regulują kwestię odprawy. Zgodnie z pkt 2 w razie odwołania pracownika z funkcji Prezesa Zarządu ma on prawo, po upływie okresu wypowiedzenia do odprawy. Przepis ten nie precyzuje, o jakim rodzaju wypowiedzenia jest w nim mowa, czy chodzi o wypowiedzenie umowy przez pracodawcę czy przez pracownika. W ocenie Sądu dyspozycją tego przepisu objęto więc zarówno wypowiedzenie dokonane przez pracodawcę jak i przez pracownika. Ponadto, sformułowanie „ po upływie okresu wypowiedzenia” określa raczej moment wymagalności odprawy a nie stanowi uzależnienia jej przyznania od wcześniejszego wypowiedzenia umowy. Gdyby prawo do odprawy miało być uzależnione od wypowiedzenia, to użyto by zwrotu „w razie odwołania pracownika z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem wypowiedzenia”.

Strony umowy w pkt 3 wyraźnie natomiast wskazały, kiedy odprawa nie przysługuje. Jest to sytuacja, w której odwołanie nastąpiło z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia ( art. 52). W ocenie Sądu nie ma podstaw do twierdzenia, jak chciałaby pozwana, że zapis ten jest niejednoznaczny. Wskazanie art. 52 k.p. nie może być też traktowane, jak to próbował interpretować świadek S., jako „przykładowe” wskazanie pracownikowi, że przy rozwiązaniu umowy przy jego zawinieniu odprawa nie będzie się należała. Art. 52 jest jedynym przepisem k.p. pozwalającym na rozwiązanie umowy o pracę z winy pracownika więc nie może być „ przykładowym” przepisem.

Pozwana powoływała się na określone w art. 65 § 2. k.c. zasady interpretacji umów zgodnie z którymi w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jednak w sprawach pracowniczych reguły te należy stosować z dużą ostrożnością.

W toku postępowania pozwana nie wykazała, aby zgodny zamiar stron był odmienny niż wynika to z zawartej umowy. Po pierwsze, świadek S. nie był stroną umowy więc nie może stanowić źródła wiedzy o zamiarze strony pozwanej zawierającej umowę a powód zaprzeczył odmiennemu zamiarowi niż wynikający z treści umowy. Ponadto, w drodze wykładni dokonywanej na podstawie art. 65 § 2 k.c. nie jest możliwe uzupełnianie treści oświadczeń woli o elementy niewynikające z umowy – nie dające się z niej wyczytać. Nie ma więc możliwości uzupełnienia zapisu § 9 pkt 3 umowy o zapis, że przepis ten dotyczy także art. 53 k.p.

Po drugie, pozwana nie wykazała też odmiennego celu umowy. Świadek S. odnosząc się do celu umowy w zakresie odprawy wskazał, że odprawa należała się pracownikowi wtedy, kiedy inicjatywa rozwiązania stosunku pracy leżała po stronie pracodawcy. W realiach przedmiotowej sprawy § 9 umowy wyraźnie łączy prawo do odprawy z faktem odwołania pracownika z Funkcji Prezesa Zarządu i wyraźnie wyłącza takie prawo w przypadku odwołania z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika ( wskazany art. 52 k.p.). Powód nie został odwołany z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika. Podnoszone przez pozwaną okoliczności związane z nieudzieleniem powodowi absolutorium są bez znaczenia dla tej oceny, gdyż uchwała w tej materii została podjęta 21 kwietnia 2011 roku a więc już po odwołaniu powoda z funkcji Prezesa Zarządu. Ponadto, gdyby zamiarem pozwanej Spółki było odwołanie powoda z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika to nic nie stało na przeszkodzie w zastosowaniu takiego trybu gdyż fakt choroby nie stanowi przeszkody w dyscyplinarnym rozwiązaniu stosunku pracy. Okoliczności te pozwana podniosła więc jedynie na potrzeby niniejszego postępowania a faktycznie pozostawały one bez wpływu na decyzję pracodawcy o odwołaniu powoda z funkcji Prezesa Zarządu, do którego doszło niewątpliwie z inicjatywy pracodawcy a nie powoda.

Przyczyną odwołania powoda nie mogły być także przyczyny uzasadniające rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia bez winy pracownika ( art. 53). W dniu odwołania z funkcji Prezesa Zarządu powód chorował dopiero od 22 dni a, jak wynika ze świadectwa pracy, z poprzedniego zwolnienia lekarskiego korzystał w 2004 roku. Na dzień odwołania nie było więc mowy o długotrwałej niezdolności do pracy a warunki rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia ziściły się dopiero we wrześniu 2011 roku. Wbrew twierdzeniom pozwanej, moment odwołania powoda miał więc zasadnicze znaczenie gdyż z treści pkt 3 § 9 umowy jasno i wyraźnie wynika, że podstawą utraty prawa do odprawy są przyczyny odwołania a nie rozwiązania umowy o pracę.

Jak wskazano wyżej, § 9 pkt 2 umowy wskazuje, że prawo do odprawy powstaje po upływie okresu wypowiedzenia nie precyzując czy chodzi o wypowiedzenie przez pracodawcę czy przez pracownika. Nie można w przedmiotowej sprawie tracić z pola widzenia faktu, że powód w sierpniu 2011 roku wypowiedział umowę o pracę za trzymiesięcznym wypowiedzeniem i zwrócił się dnia 6 września 2011 roku do pozwanej z prośbą o skrócenie okresu wypowiedzenia. Reakcją na prośbę powoda o skrócenie okresu wypowiedzenia było podjęcie przez pozwaną spółkę fakultatywnej decyzji o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia. Oceniając całokształt postępowania pozwanej i treść zapisów umowy o pracę nasuwa się przypuszczenie, że pozwana skorzystała z prawa do rozwiązania umowy o pracę jedynie w celu uchylenia się od obowiązku wypłaty odprawy.

W ocenie Sądu prawo do odprawy w żaden sposób nie jest uzależnione od stanu zdrowia pracownika. Nawet ustawa z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników nie zawiera takiego warunku. Pozwana pomyliła w tym przypadku odprawę z zasiłkiem dla osób bezrobotnych poszukujących pracy, który to zasiłek faktycznie przysługuje osobom zdolnym do wykonywania zatrudnienia. Argument pozwanej, jakoby powód nie był w stanie wykonywać zadań Prezesa Zarządu gdyż na skutek nadużywania nikotyny sam spowodował u siebie udar mózgu Sąd pozostawi bez komentarza.

Pozwana uznała za irracjonalne kompensowanie utraty pracy osobie, która jako całkowicie niezdolna do pracy i tak nie mogłaby tej pracy wykonywać. W ocenie Sądu argument ten jest nieuzasadniony. Jak wskazano wyżej, dla pozbawienia powoda prawa do odprawy decydujące były przyczyny odwołania a więc stan na dzień 30 marca 2011 roku, a organ rentowy o całkowitej niezdolności do pracy orzekł decyzją wydaną w listopadzie 2011 roku. Ponadto, prawo ubezpieczeń społecznych nie uzależnia przyznania prawa do renty z tytułu całkowitej niezdolności do pracy od powstrzymania się od wykonywania zatrudnienia. Oznacza to, że powód, pomimo przyznania mu prawa do tej renty mógłby wykonywać zatrudnienie a co najmniej szukać takiego zatrudnienia.

Faktycznie Sąd Najwyższy w swoim wyroku z dnia 19 września 2001 roku stwierdził, że odprawa to swoiste „odszkodowanie” za utratę pracy z przyczyn dotyczących pracodawcy jednak w przedmiotowej sprawie strony mogły odmiennie, korzystniej ukształtować warunki dla nabycia prawa do tej odprawy. Podkreślić należy, że powszechnie przyjętą praktyką jest, że przygotowaniem treści umów o pracę zajmują się pracodawcy a nie pracownicy. Tak było też w przypadku pozwanej gdyż jak stwierdził świadek S. podobne umowy obowiązywały w innych spółkach podległych jego nadzorowi właścicielskiemu. Świadek w toku niniejszego postępowania stwierdził, że kwestionował wysokość odprawy dla powoda ustalonej w umowie o pracę jednak zaakceptował pozostałe jej uregulowania. Oznacza to, że jako osoba odpowiedzialna za nadzór właścicielski nie podjął żadnych kroków w celu uszczegółowienia czy sprecyzowania zapisów umowy. Obecne działania pozwanej mające na celu wykazanie innego zamiaru stron czy celu niż wynikających z umowy stanowią w ocenie Sądu jedynie próbę uchylenia się od zapłaty powodowi odprawy przewidzianej umową.

Z powyższych względów Sąd uznał roszczenie powoda za całkowicie uzasadnione i dlatego zasądził na jego rzecz od pozwanej Spółki kwotę 79 200 zł tytułem odprawy wraz z ustawowymi odsetkami zgodnie z żądaniem powoda. Jednocześnie Sąd na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. obciążył pozwaną kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego według spisu kosztów.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany, zaskarżając powyższy wyrok w całości i zarzucając mu:

1. błędy w ustaleniach faktycznych polegające na niezgodności ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego z materiałem dowodowym zebranym w sprawie w szczególności poprzez ustalenie, iż zeznania świadka A. S. (1) w zakresie ustalenia stanu faktycznego nie miały praktycznie znaczenia a sprawdzały się do jego subiektywnej oceny, kiedy odwołanemu Prezesowi należy się odprawa oraz uznanie, iż Pozwana spółka nie wykazała, aby zgodny zamiar Stron oraz cel umowy w zakresie odprawy był odmienny od wykładni i interpretacji zapisów w/w umowy o pracę przyjętej przez Sąd pierwszej instancji;

2. naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. poprzez błędną wykładnię i interpretację § 9 umowy o pracę zawartej między Stronami w dniu 12 kwietnia 2012 r. tj. spornych postanowień umowy i tym samym przyjęcie przed Sąd, iż żądanie zapłaty przez Powoda odprawy było zgodne z zamiarem i celem w/w umowy.

W oparciu o powyższe zarzuty apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od Powoda na rzecz Pozwanego kosztów postępowania zażaleniowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, że niezrozumiały jest dla niego, że z jednej strony sąd pierwszej instancji stwierdził, iż „zeznania świadka S. w zakresie ustalenia stanu faktycznego nie miały praktycznie znaczenia a sprowadzały się jedynie do subiektywnej oceny, kiedy odwołanemu Prezesowi należy się odprawa". Z drugiej natomiast strony w uzasadnieniu do orzeczenia wydanego w przedmiotowej sprawie Sąd stwierdza, iż świadek A. S. był osobą odpowiedzialną za nadzór właścicielski, z ramienia głównego udziałowca tj. (...) S.A., Pozwanej spółki w związku z czym uznać należy, iż miał decydujący wpływ na kształt zapisów umowy o pracę. W ocenie Pozwanego - wbrew stanowisku prezentowanemu przez Sąd pierwszej instancji -biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną (...) S.A. oraz zajmowane przez A. S. stanowisko, bezspornym jest, iż A. S. (1) posiada odpowiednią wiedzę - pomimo jak podkreśla Sąd, iż de facto nie był stroną w/w umowy pracę - by stanowić „źródło wiedzy o zamiarze strony Pozwanej zawierającej umowę" oraz by wskazać cel umowy, jakim kierowała się Pozwana spółka, w zakresie odprawy, o której mowa w § 9 ust. 2 i ust. 3 umowy o pracę.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p. prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i interpretację zapisów § 9 w/w umowy o pracę pozwany wskazał, w pierwszej kolejności, iż Sąd pierwszej instancji dokonał wykładni zapisów umowy w sposób dowolny w oderwaniu od powszechnie przyjętych w grupie (...) S.A. umownych zasad przyznawania odpraw pieniężnych w związku z odwołaniem z funkcji członka zarządu spółek zależnych - tym samym wbrew zgodnej woli stron i celu umowy - oraz wbrew naturze prawnej instytucji odprawy pieniężnej a także jej społeczno - gospodarczego przeznaczenia. Zgodnie bowiem z przeważającym w doktrynie i orzecznictwie poglądem charakter odprawy pieniężnej, zastrzeżonej w umowie o pracę, dla członka zarządu w związku z jego odwołaniem i rozwiązaniem z nim stosunku pracy, polega na tym, iż ,jest to świadczenie szczególne, stanowiące swoiste umowne "odszkodowanie" za utratę miejsca pracy z przyczyn dotyczących pracodawcy" (z uzasadnienia do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2002 r., I PKN 592/01).

Ponieważ na podstawie art. 203 § 1 k.s.h. członek zarządu może być odwołany w każdej chwili w związku z czym zastrzeżona w umowie odprawa pełnić miała funkcję zabezpieczającą Powoda w związku z ewentualnym odwołaniem go z funkcji Prezesa Zarządu i tym samym rozwiązaniem stosunku pracy. Skoro źródłem żądania Powoda jest umowa o pracę trudno dopatrywać się - jak próbował wykazać Sąd pierwszej instancji - iż odprawa przysługuje również w sytuacji odwołania z funkcji Prezesa Zarządu bez jednoczesnego rozwiązania stosunku pracy.

Sąd pierwszej instancji w celu dokonania interpretacji zapisów umowy winien w pierwszej kolejności kierować się regułami zawartymi w art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p. i zbadać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy o pracę, biorąc również pod uwagę jednocześnie naturę oraz charakter odprawy jako świadczenia odszkodowawczego.

W ocenie Pozwanej spółki w zakresie zgodnego zamiaru stron i celu, jakim kierowały się Strony podpisując umowę o pracę w dniu 23 kwietnia 2010 r. w szczególności w odniesieniu do zapisów dotyczących odwołania Powoda z funkcji Prezesa Zarządu oraz wypłaty odprawy, Sąd winien uwzględnić przede wszystkim stanowisko przedstawione przez A. S. - osoby sprawującej bezpośredni nadzór właścicielki nad Pozwaną spółką w chwili podpisywania umowy o pracę. Bezspornym bowiem jest, iż to on zajmował się czy to przygotowaniem czy to akceptacją zapisów tejże umowy.

W odpowiedzi na apelację pozwanego powód wniósł o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie od pozwanej Spółki na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 2700 zł.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie, ponieważ nie zawierała zarzutów skutkujących uchyleniem lub zmianą wyroku Sądu I instancji.

Zgodzić się trzeba z pozwanym, iż Sąd Okręgowy nie do końca przy czynieniu ustaleń faktycznych zachował wymogi art. 233 § 1 k.p.c., w szczególności co do wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego zebranego w sprawie, w zakresie w jakim uznał ten Sąd, że zeznania świadka A. S. (1) nie mają praktycznego znaczenia przy ustalaniu stanu faktycznego. Takie ustalenie nie miało jednakże istotnego wpływu na rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy dokonanej przez Sąd I instancji. O ile bowiem świadek miał wiedzę co do umów zawieranych przez pozwaną Spółkę z racji jego usytuowania w ramach grupy kapitałowej, do której należy pozwana Spółka, o tyle wiedza ta nie może mieć decydującego znaczenia przy wyjaśnianiu ustaleń umownych między powodem a pozwanym.

W pozostałym zakresie należy uznać, że ustalenia Sądu Okręgowego są prawidłowe, Sąd Apelacyjny akceptuje je i traktuje jak własne bez konieczności ich ponownego szczegółowego przytaczania. Sąd Apelacyjny w pełni podziela również ocenę prawną, jakiej dokonał sąd pierwszej instancji, uznaje ją za wyczerpującą, a tym samym nie ma potrzeby powtarzać w całości trafnego wywodu prawnego /por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2006 r.

Sąd Odwoławczy podziela interpretację umowy o pracę jakiej dokonał Sąd I instancji w zakresie w jakim uznał, że § 9 przedmiotowej umowy łączy prawo do odprawy z faktem odwołania pracownika z funkcji prezesa zarządu. Nie ulega bowiem wątpliwości, że wbrew twierdzeniom pozwanej, to moment odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu ma zasadnicze znaczenie, gdyż z treści pkt 3 § 9 umowy wynika, że podstawą utraty prawa do odprawy są przyczyny odwołania a nie rozwiązania umowy o pracę.

Zwrócić przy tym należy uwagę, iż argumentacja przedstawiona w apelacji stanowi powtórzenie tej ze sprzeciwu od nakazu zapłaty i kolejnych pism procesowych, do której odniósł się już Sąd Okręgowy i które to rozważania, jak wskazano wyżej, Sąd odwoławczy podziela w całości.

Wskazać należy też na to, że interpretacja, którą w procesie usiłuje przyjmować pozwany wskazując na rozdzielenie funkcji członka zarządu wynikającej z k.s.h. od stosunku pracy jest ze swej istoty nielogiczna. Jeżeli bowiem odprawa miałaby być zgodnie z intencją pozwanego przyznana tylko po wypowiedzeniu jako czynności następczej po odwołaniu z funkcji członka zarządu, to przysługiwałaby ona także wówczas gdyby przyczyną wypowiedzenia umowy były okoliczności świadczące o lekceważeniu obowiązków przez pracownika uzasadniające wypowiedzenie. Z uprawnienia do odprawy byłby zaś wyłączony pracownik, co do którego nie byłoby żadnych podstaw do wypowiedzenia (podstawowego) stosunku pracy nawet mimo nie powołania na kolejną kadencję. W takiej więc sytuacji zapis zawarty w §1 ust.2 zd.2 byłby martwy choć jego treść jest jednoznaczna, o czym niżej.

Abstrahując od braku logiki tak interpretowanych zapisów umowy można postawić pytanie czy taki pracownik uzyskałby prawo do odprawy gdyby stosunek pracy został mu wypowiedziany po kilku czy kilkunastu latach od odwołania z funkcji członka zarządu tudzież czy uzyskałby prawo do odprawy pracownik odwołany z funkcji członka zarządu bez podawania przyczyn (co nie jest konieczne w sferze k.s.h.), któremu następnie wypowiedziano by stosunek pracy z przyczyn leżących po stronie pracownika ?

Akceptacja dla wywodu pozwanego oczywiście nie daje odpowiedzi na postawione wyżej i szereg innych pytań. Zawsze pracodawca mógłby podjąć próbę wykazywania, że intencją pozwanego było takie dookreślenie zapisu, w którym odwołanie i wypowiedzenie pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku, co też poniekąd czyni w rozważaniach zawartych w apelacji.

Poczynienie powyższych czysto hipotetycznych rozważań ma wyłącznie jeden cel, tj. wykazanie, że zapisy umowy w zakresie prawa do odprawy zostały tak skonstruowane przez pozwanego, by mogły być dowolnie interpretowane w zależności od okoliczności, którym interpretacja ma służyć. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego brak przejrzystości nie może rodzić negatywnych skutków dla pracownika. To pracodawca jest stroną ekonomicznie silniejszą, wyposażoną w obsługę prawną i to na pracodawcy spoczywa obowiązek takiego zredagowania umowy, by w sposób przejrzysty wynikały z niej wszystkie uprawnienia i obowiązki stron. Oczywiście odnosząc się do rozważań apelanta nie sposób skutecznie kwestionować, że taka właśnie była intencja A. S.. Tyle tylko, ze ta intencja nie przeniosła się na zapisy umowy ani też nie zostala zakomunikowana powodowi. Aprobowanie praktyki, w której pracodawca tworzy normy niejasne pozornie dające uprawnienie, w praktyce zaś poddające się dowolnej interpretacji byłoby w ocenie Sądu Apelacyjnego niedopuszczalne.

Z treści przepisu art. 65 k.c. (a naruszenie tego przepisu zarzuca przede wszystkim pozwany) wynikają dyrektywy badania zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów oraz zgodnego zamiaru i celu stron, a dopiero na końcu dosłownego brzmienia umowy. Celem wykładni nie jest wykrycie wewnętrznej (subiektywnej) woli danej osoby, ale zrozumienie rzeczywistej treści jej działania, zmierzającego do wywołania skutków prawnych ( por. Komentarz do Kodeksu Cywilnego, pierwsza Część ogólna, Warszawa 1998, s. 168-169.). Reguły interpretacyjne grupują się wokół dwóch respektowanych przez prawo cywilne (prawo pracy) wartości. Są nimi z jednej strony wola (intencja) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi oświadczenie woli u innych osób. Odpowiednio do tych wartości w doktrynie wyróżnia się subiektywną metodę wykładni zorientowaną na wolę osoby składającej oświadczenie oraz metodę obiektywną (normatywną) akceptującą punkt widzenia adresata. Możliwym jest również kombinowana metoda wykładni, uwzględniająca obie wspomniane wartości i za tą metodą wykładni opowiedział się Sąd Najwyższy, jak też doktryna. Stosowanie kombinowanej metody wykładni do czynności prawnych obejmuje 2 fazy . W pierwszej ustala się sens oświadczenia woli mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami, co oznacza , że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiały go obie strony. Znaczenie w tym zakresie ma kontekst językowy ( ustalenie sensu interpretowanego słowa lub zwrotu w kontekście z innymi wypowiedziami tworzącymi całość) i kontekst sytuacyjny (ustalenie sensu interpretowanego zwrotu z uwzględnieniem towarzyszących okoliczności). Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące należy uznać w tej fazie takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy nad rozumieniem nadawcy. Zgodnie z kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę interpretacyjną stanowi rzeczywista wola stron ( por. uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 29.06.1995 r, III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz.168.).

Podzielając powyższe reguły interpretacyjne, przyjąć należy, że strony nie prowadziły rozmów na temat znaczenia postanowień umownych w zakresie odprawy, a zatem w sprawie nie ma zastosowania pierwsza faza wykładni. Należy zatem skoncentrować uwagę na drugiej fazie wykładni. W tym ujęciu, należy podkreślić, że w okolicznościach sprawy nie można od powoda oczekiwać, że powinien postrzegać sporne postanowienia umowne zgodnie z zapatrywaniem prezentowanym aktualnie przez pozwanego.

Istotnym jest również dla wykładni oświadczeń woli cel umowy, a szczegółowa analiza zawartych przez strony umów o pracę w tym w szczególności pod kątem warunków przysługiwania odprawy, prowadzi do wniosków zgodnych z tymi, które zaprezentował Sąd I instancji w zakresie w jakim uznał, że prawo do odprawy połączone było z odwołaniem pracownika z funkcji Prezesa Zarządu. Powyższe wynika wprost z § 9 ust. 2 umowy, który stanowi: „W razie odwołania pracownika z funkcji Prezesa Zarządu ma on prawo, po upływie okresu wypowiedzenia do odprawy w wysokości 6- miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z ostatniego miesiąca przed okresem wypowiedzenia. Odprawa przysługuje także w przypadku braku powołania na następną kadencję”. Prawo do odprawy przysługiwało zatem w przypadku niemożliwości dalszego sprawowania funkcji prezesa zarządu, a jedyną okolicznością, która uzasadniała pozbawienie prawa do niej była sytuacja w, której odwołanie nastąpiło z przyczyn uzasadniających rozwiązanie stosunku pracy bez wypowiedzenia ( § 9 ust. 3). Nie niweczy tego prawa również użyte w ust. 2 § 9 sformułowanie, że prawo do odprawy przysługuje po upływie okresu wypowiedzenia, które mogłoby sugerować, że odprawa połączona jest z ustaniem stosunku pracy. Interpretacji przeciwnej sprzeciwia się w szczególności sformułowanie użyte w następnym zdaniu tego ustępu, które stanowi, że odprawa przysługuje, także w przypadku braku powołania na następną kadencję, bowiem w przypadku braku powołania na następną kadencję nie może być mowy o jakimkolwiek okresie wypowiedzenia. Wypowiedzenie jest formą zakończenia stosunku pracy. Natomiast brak powołania na następną kadencję związany jest z pełnieniem funkcji zarządczych w spółkach kapitałowych w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje w sposobach zakończenia pełnienia funkcji zarządczych okresów wypowiedzenia. Wobec uznania, że odprawa przysługuje w związku z zakończeniem pełnienia funkcji prezesa zarządu należy stwierdzić, że sformułowanie, że przysługuje ona po okresie wypowiedzenia nie stanowi warunku sine qua non uzyskania prawa do odprawy. Z pełną aprobatą należy więc odnieść się do stwierdzenia Sądu I instancji, iż „gdyby prawo do odprawy miało być uzależnione od wypowiedzenia, to użyto by zwrotu „ w razie odwołania pracownika z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem wypowiedzenia”.

Wychodząc z takiej interpretacji podzielanej przez Sąd Apelacyjny, Sąd I instancji nie naruszył reguł oceny materiału dowodowego zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. Przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona tylko w przypadku, gdy brak jest logiki we wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej, albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych. Jeżeli wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający z zebranego materiału dowodowego są logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, ocena tego sądu nie narusza przepisu art. 233 § 1 k.p.c. i musi się ostać, choćby z materiału tego dawały się wysnuć również wnioski odmienne. (por. np.: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2005 r. w sprawie IV CK 122/05 LEX nr 187124). W przedmiotowej sprawie pozwany nie wykazał, by Sąd dopuścił się takich naruszeń, przeprowadzona przez Sąd I instancji interpretacja zapisów łączącej strony umowy pozostaje w sferze logiki i zasad doświadczenia życiowego.

Reasumując nie zachodzi w przedmiotowej sprawie żadna przyczyna przemawiająca za odmową przyznania powodowi odprawy w związku z odwołaniem go z funkcji prezesa zarządu w pozwanej spółce.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny oddalił apelację stosownie do art.385 k.p.c.

O kosztach Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art.108, 98 i 99 k.p.c. oraz §11 ust.1 pkt 2 i §12 ust.3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2002 r. Nr 163, poz. 1349 ze zm.) Przyjmując wartość przedmiotu zaskarżenia w apelacji w kwocie 79200 zł minimalna stawka wynosi 3600 zł (§6 pkt 6) x 75% (§11 ust.1 pkt 2), zatem zwrot kosztów procesu za instancję odwoławczą wynosi 2700zł.