Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 lutego 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Artur Lesiak
Sędziowie:	SA Katarzyna Przybylska (spr.) SA Maria Sokołowska
Protokolant:	sekr. sąd. Magdalena Tobiasz - Ignatowicz

po rozpoznaniu w dniu 28 lutego 2013 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa L. D.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.

o stwierdzenie nieważności umowy

na skutek apelacji pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w (...)

z dnia 19 września 2012 r. sygn. akt VIII GC 102/11

I.  oddala obie apelacje;

II.  zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Na oryginale właściwe podpisy

Sygn. akt V ACa 31/13

UZASADNIENIE

Powódka L. D. wniosła pozew, w którym domagała się uznania za nieważną umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 4 lutego 2004 roku przez pozwaną (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i pozwaną Ż. Z.. Uzasadniając swoje żądanie powódka wskazała, że jest wspólnikiem pozwanej spółki, a do 2001 roku była także członkiem jej zarządu. Po jej usunięciu ze spółki, ta nie chciała zwrócić udzielonej pożyczki, wypłacić wynagrodzenia, odprawy oraz ekwiwalentu za urlop. Powódka wskazała, że celem uniemożliwienia przewidywanej egzekucji komorniczej, w dniu 4 lutego 2004 roku prezes pozwanej spółki sprzedał jej nieruchomość pozwanej Ż. Z., będącej jednocześnie prokurentem spółki. Powódka zarzuciła, że sprzedaż nieruchomości nastąpiła z naruszeniem art. 15 k.s.h. bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników.

Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Zaznaczyła, że dana umowa nie dotyczyła sprzedaży nieruchomości, ale prawa wieczystego użytkowania gruntu i prawa własności, znajdujących się na nim działek. Zdaniem pozwanej w przypadku takiej czynności prawnej nie było wymagane uzyskanie zgody przez zgromadzenie wspólników w trybie art. 15 k.s.h.

W tej sprawie, przy jej pierwszym rozpoznaniu, Sąd Okręgowy w (...) wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2009 roku oddalił powództwo oraz rozstrzygnął o kosztach procesu. Powyższy wyrok zaskarżyła powódka. Sąd Apelacyjny, rozpoznając jej apelację, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości: Czy umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawartą między spółką kapitałową i prokurentem tej spółki można zakwalifikować jako „inną podobną umowę” w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.

W dniu 22 października 2010 roku Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, podejmując następującą uchwałę: Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 marca 2011 roku w sprawie (...) uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w (...), pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za instancję odwoławczą.

Sąd Apelacyjny wskazał Sądowi Okręgowemu, by przy ponownym rozpoznaniu sprawy uwzględnił zgłoszony w piśmie procesowym powódki z dnia 11 czerwca 2011 roku wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego celem ustalenia wartości rynkowej prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, obejmującej działki nr (...), posiadającej urządzoną księgę wieczystą nr (...) w Sądzie Rejonowym w (...) i prawa własności wzniesionych na tym gruncie budynków według stanu i cen w dacie zawarcia umowy sprzedaży, czyli w lutym 2004 roku. Mając na uwadze ustalenia, wynikające z opinii biegłego sąd I instancji był zobowiązany ocenić czy cena ustalona w umowie zawartej w dniu 4 lutego 2004 roku była znacznie zaniżona w stosunku do ceny rynkowej nieruchomości i czy z tego względu wymagała zgody zgromadzenia wspólników.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy w (...) wyrokiem z dnia 19 września 2012 roku, sygn. akt VIII GC 102/11 stwierdził nieważność umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz znajdujących się na niej budynków, objętych KW (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (...), zawartej w dniu 4 lutego

2004  roku, akt notarialny rep. A (...). Zasądził od pozwanych (...) spółki z o.o. w B. na rzecz powódki kwotę 39.897,91 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Zasądził od pozwanych na rzecz Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w (...) kwot 818,50 zł tytułem zwrotu kosztów wypłaconych tymczasowo przez Skarb Państwa. Nakazał ponadto zwrócić pozwanej Ż. Z. ze Skarbu Państwa Sądu Okręgowego w (...) kwotę 2.318 zł tytułem niewykorzystanej zaliczki na poczet wynagrodzenia biegłego.

Zasadnicze dla rozstrzygnięcia sprawy ustalenia faktyczne sprawy kształtowały się następująco.

W chwili, gdy sporna transakcja została zawarta, tj. w lutym 2004 roku powódka L. D. była wspólnikiem pozwanej spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 20 udziałami w łącznej wysokości 10.000 zł. Pozwana Ż. Z. również była wspólnikiem spółki z (...) udziałami o wartości 4.500 zł. Trzecim wspólnikiem z 28 udziałami o wartości 14.400 zł i jednocześnie prezesem zarządu pozwanej spółki, uprawnionym samoistnie do reprezentacji był S. L.. W dniu 30 czerwca 2003 roku odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki (...), na którym podjęto m.in. uchwałę nr (...) o wyrażeniu zgody przez zwyczajne zgromadzenie wspólników na zbycie nieruchomości spółki, a mianowicie zabudowanych działek oznaczonych w ewidencji gruntów numerami (...) o powierzchni 0,4308 ha i (...) o powierzchni 0,7195 ha, objętych księgą wieczystą KW nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...).

Dnia 4 lutego 2004 roku doszło do zawarcia między spółką (...), reprezentowaną przez prezesa zarządu S. L., a pozwaną Ż. Z. umowy sprzedaży, na mocy której Ż. Z. nabyła od spółki prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z w/w działek (...) za kwotę 271.000 zł.

Cena prawa użytkowania wieczystego wymienionej nieruchomości wedle stawek rynkowych w 2004 roku powinna wynosić cztery do pięciu razy więcej od przyjętej we wskazanej umowie sprzedaży. Wyniki przeprowadzonych prze biegłą sądową wycen w trzech wariantach przedstawiały się następująco: 1.294.200 zł (na podstawie pomiarów budynków), 1.651,350 zł (na podstawie danych nieruchomości określonych w pozwie), 1.541,500 zł (na podstawie danych nieruchomości określonych w akcie notarialnym). Natomiast w opinii prywatnej z dnia 6 kwietnia 2005 r., przedłożonej przez pozwaną Ż. Z., wskazano, że wartość nieruchomości wynosiła 756.800 zł.

Stan faktyczny sprawy Sąd Okręgowy ustalił na podstawie przedstawionych przez strony dokumentów, których autentyczność nie była kwestionowana i nie budziła również wątpliwości sądu. Sąd oparł się również na opinii biegłej z dziedziny szacowania nieruchomości H. A.. W jego ocenie wskazana ekspertyza jest jasna, kompletna, należycie uzasadniona i w pełni odpowiada na postawione tezy dowodowe. Tym samym, w ocenie sądu, nie zachodziła potrzeba zasięgnięcia opinii kolejnych biegłych.

Przechodząc do merytorycznego rozpoznania sprawy sąd I instancji podkreślił, że stosownie do treści art. 390 § 2 k.p.c., był związany uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2010 roku, rozstrzygającej zagadnienie prawne powstałe na kanwie tej sprawy.

Sąd Okręgowy zważył następnie, że kwestionowana przez powódkę umowa sprzedaży stanowi inną podobną umowę w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h. Zaznaczył, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki (...) z dnia 30 czerwca 2003 roku zawierała jedynie ogólne zezwolenie na dokonanie sprzedaży nieruchomości spółki, przez co nie spełniała wymogu, przewidzianego w art. 15 § 1 k.s.h., wyrażenia przez zgromadzenie wspólników zgody na dokonanie konkretnej transakcji z określoną osobą z kręgu wymienionych w tym przepisie. Powołany przepis powierzający zgromadzeniu wspólników decyzję o tym czy dana umowa w konkretnym przypadku zawiera nieekwiwalentne świadczenia, stwarza w istocie dla spółki gwarancję ochrony jej interesów. Tymczasem omawiana uchwała nie została poddana takiej kontroli, przez co jej podjęcie nastąpiło z naruszeniem normy przepisu art. 15 § 1 k.s.h. W dalszej kolejności Sąd Okręgowy podkreślił, że sprzedaż nieruchomości nastąpiła znacznie poniżej jej wartości. Dysproporcja między ceną wolnorynkową, a tą, ustaloną przez strony była, w ocenie sądu, rażąca i oczywista.

W związku z powyższym sąd I instancji na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 15 § 1 k.s.h. uznał, że dana umowa sprzedaży z dnia 4 lutego 2004 roku z rażąco zaniżoną ceną, zawarta bez zgody zgromadzenia wspólników jest nieważna. O kosztach procesu orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy uznał m.in., że nakład pracy pełnomocnika procesowego powódki, charakter sprawy, a także fakt jej ponownego rozpoznawania po uchyleniu, uzasadniania przyznanie adwokatowi dwukrotności minimalnej stawki w myśl przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Apelację od powyższego wyroku, zaskarżając go w całości, wniosły obie pozwane. Ż. Z. podniosła zarzuty:

1.  naruszenia przepisów postępowania, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, a także błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, polegający na braku wszechstronnego rozważenia całości zgromadzonego w aktach sprawy materiału dowodowego, a tym samym nie rozważenie wszelkich okoliczności sprawy i danie wiary w całości wyłącznie opinii biegłej sądowej z zakresu (...), pomimo że opinia ta nie odpowiadała wymogom, jakie powinna spełniać opinia; były w niej liczne błędy i nieścisłości, a przede wszystkim nie uwzględniała ona rzeczywistego stanu wycenianej nieruchomości z lutego 2004 roku; ponadto Sąd naruszył zasady logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego przy analizie opinii sporządzonej przez biegłą A., a przy widocznych istotnych wadach sporządzonej przez nią opinii powinien był dopuścić dowód z opinii kolejnego biegłego, który uwzględniłby treść wycen nieruchomości, które zostały dodatkowo zgromadzone w aktach sprawy;

2.  naruszenia przepisów postępowania, a mianowicie przepisu art. 328 § 2 k.p.c. poprzez pominięcie istotnych w sprawie dowodów, a mianowicie złożonych przez strony do akt sprawy operatów szacunkowych, tj. operatu szacunkowego sporządzonego dla Zakładów (...) S.A. oraz operatu szacunkowego sporządzonego na podstawie postanowienia komornika sądowego na dzień 6 kwietnia

2005  roku, a także poprzez niekompletność uzasadnienia zaskarżonego wyroku, w którym brak jest wyjaśnienia przyczyny, dla której sąd pominął przy ocenie materiału dowodowego zarzuty stron złożone w stosunku do opinii biegłej A., a tym samym nie można odnieść się merytorycznie do stanowiska sądu w tym zakresie;

3.  rażącej sprzeczności istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że cena sprzedaży nieruchomości ustalona w umowie z dnia 4 lutego 2004 roku była rażąco zaniżona w danych realiach rynkowych, a w konsekwencji wadliwe przyjęcie, że umowa jest nieważna z uwagi na naruszenie przepisu art. 15 § 1 k.s.h.;

4.  niewłaściwego zastosowania przepisu § 2 ust. 1 w zw. z § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu poprzez błędne uznanie, że nakład pracy pełnomocnika powódki uzasadniał zastosowanie zasady pomnożenia stawki minimalnej przy zasądzeniu wynagrodzenia. W konkluzji skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie

powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie, o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Pozwana (...) sp. z o.o. powieliła wszystkie zarzuty podniesione przez Ż. Z., a tym samym zbędne jest ich ponowne przedstawianie. Skarżąca również wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.

W odpowiedzi na powyższe apelacje, powódka wniosła o ich oddalenie i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacje pozwanych są niezasadne i nie zasługują na uwzględnienie.

W pierwszym rzędzie należy wskazać, że Sąd Apelacyjny w pełni aprobuje ustalenia faktyczne sprawy, poczynione przez sąd I instancji, które przyjmuje za własne i czyni podstawą swojego rozstrzygnięcia.

Obie wniesione w niniejszej sprawie apelacje koncentrują się w istocie na kwestionowaniu opinii biegłej z dziedziny szacowania nieruchomości, wytykając następnie błędy, jakich, zdaniem skarżących, dopuścił się Sąd Okręgowy przy ocenie materiału dowodowego i ustalaniu okoliczności faktycznych sprawy. Z uwagi na tożsamość zarzutów obu apelacji zostaną one łącznie rozpoznane.

Wstępnie rozstrzygnięcia wymaga zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., którego ewentualna skuteczność wprost wpływa na prawidłowość ustalonej podstawy faktycznej orzeczenia i rzutuje na trafność zastosowanych przepisów prawa materialnego.

Należy podkreślić, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, że postawienie zarzutu obrazy art. 233 § 1 k.p.c. wymaga od skarżącego wskazania, przy pomocy wyłącznie argumentów jurydycznych, że sąd drugiej instancji rażąco naruszył zasady logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego i że uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2004 r., II CK 369/03). Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. mógłby się okazać skuteczny tylko w wypadku wykazania, że zastosowane przez sąd kryteria oceny wiarygodności były oczywiście błędne (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 1446/00).

Tymczasem w niniejszej sprawie taka sytuacja nie zachodzi. Sąd Okręgowy dokonał wyczerpującej weryfikacji materiału dowodowego i nie uchybił w tym zakresie zasadom swobodnej oceny dowodów, chronionej dyspozycją art. 233 § 1 k.p.c.

Należy podkreślić, że Sąd Okręgowy, w szczególności, wiele uwagi w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku poświęcił ocenie kwestionowanej przez pozwane opinii biegłej. Ocena sądu jest wyważona i wszechstronna. Wbrew stanowisku skarżących sąd ustosunkował się do zastrzeżeń zgłoszonych w toku postępowania przez pozwane. Zastrzeżenia te, przede wszystkim odnoszące się do wartości nieruchomości, omówiła również biegła w uzupełniającej opinii ustnej, która to opinia również została poddana wnikliwej ocenie. Procedowanie sądu w tym zakresie nie budzi jakichkolwiek zastrzeżeń. Sąd I instancji nie stracił również z pola widzenia złożonych do akt sprawy dwóch operatów szacunkowych, sporządzonych na zlecenie osoby prywatnej i komornika. Jednakże, ustalając okoliczności sprawy, wymagające wiadomości specjalnych, prawidłowo oparł się w tym zakresie na bezpośrednio przeprowadzonym dowodzie z opinii biegłego sądowego. Prywatne ekspertyzy oraz te, sporządzone na potrzeby innego postępowania stanowią co do zasady informację dla sądu, że w sprawie zachodzą okoliczności, których wyjaśnienie wymaga wiedzy specjalistycznej. Wskazane ekspertyzy nie mogą jednak zastępować czy ograniczać postępowania dowodowego, w którym obowiązuje zasada bezpośredniości. Jedynie wyjątkowo, a taka sytuacja w tej sprawie nie zachodzi, gdy strony nie kwestionują wniosków danej ekspertyzy, sąd może uznać określony fakt za bezsporny i nie dopuszczać w tym zakresie dowodu z opinii biegłego. Skarżące nie mogą natomiast zasadnie podnosić, że rozważania sądu są błędne, gdyż uwzględniają opinię biegłej, której wnioski różnią się od wskazanych operatów szacunków. Pozwane prezentują w istocie własną interpretacje materiału dowodowego, która oceny sądu nie dyskwalifikuje. Nie jest bowiem wystarczające przekonanie strony o innej doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu. Skarżące nie wykazały, że weryfikacja materiału dowodowego jest wadliwa z uwagi na jej sprzeczność z art. 233 § 1 k.p.c.

Opinia biegłej nie zawiera przy tym braków, które mogłyby ją dyskwalifikować. Sąd Okręgowy słusznie uznał, że owa opinia stanowi pełnowartościowy materiał dowodowy, który mógł stanowić podstawę ustaleń faktycznych sprawy.

Jak wskazano, wyprowadzone przez sąd I instancji wnioski cechują się poprawnością i nie naruszają dyrektyw swobodnej oceny dowodów.

Z wyżej przedstawionych względów nieskuteczny jest również zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Wbrew stanowisku skarżących, motywy zaskarżonego wyroku spełniają wszelkie wymogi konstrukcyjne wskazane w art. 328 § 2 k.p.c. Lektura uzasadnienia kwestionowanego orzeczenia prowadzi do wniosku, że Sąd Okręgowy wskazanego przepisu nie naruszył. Orzeczenie w pełni poddaje się kontroli instancyjnej. Uzasadnienie wyroku zawiera, w szczególności, wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione oraz dowodów, na których się oparł. Sąd I instancji wyjaśnił także podstawę prawą wyroku z przytoczeniem właściwych przepisów prawa.

W konsekwencji powyższych rozważań chybiony jest także zarzut wadliwego ustalenia, że cena sprzedaży prawa wieczystego użytkowania została rażąco zaniżona. Trafnie skonstatował sąd I instancji, że taki wniosek jest w istocie oczywisty. Nie wymaga przecież szerszego argumentowania, że dysproporcja ceny 271.000 zł, przyjętej w umowie z dnia 4 lutego 2004 roku w stosunku do obowiązującej ówcześnie wartości wolnorynkowej - 1.294.200 zł wprost świadczy o naruszeniu interesów majątkowych sprzedającego, tj. „E.

(...) sp. z o.o. w B.. Warto przy tym podkreślić, Ze sąd uwzględnił najniższą z podanych przez biegłą wartości, a mianowicie wariant na podstawie dokonanych pomiarów budynków.

Dalsze rozważania sądu I instancji w zakresie materialnej podstawy wyroku, uwzględniają całkowicie, wiążące w sprawie, uwagi Sądu Najwyższego zawarte w uchwale z dnia 22 października 2010 roku, III CZP 69/10, a zatem nie były przez Sąd Apelacyjny kwestionowane.

Niezasadny jest również ostatni z przedstawionych przez skarżące zarzutów, a mianowicie naruszenia przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu poprzez przyznanie pełnomocnikowi powódki wynagrodzenia w wysokości podwójnej stawki minimalnej. Sąd Okręgowy nie naruszył przepisów wskazanego rozporządzenia, które w § 1 ust. 1 wskazuje, że ustalając opłatę za czynności adwokata sąd bierze pod uwagę niezbędny nakład pracy adwokata, a także charakter sprawy i wkład pracy adwokata w przyczynienie się do jej wyjaśnienia i rozstrzygnięcia. Sąd Okręgowy w sposób przekonywujący uzasadnił kwestionowane rozstrzygnięcie, wskazując na czasochłonność postępowania oraz fakt uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Ocena sądu w tym zakresie ma charakter dyskrecjonalny, oparta jest na swobodnym uznaniu, kształtowanym na podstawie okoliczności danej sprawy i udziału w nim danego pełnomocnika. W związku z czym, w ocenie Sądu Apelacyjnego, może być podważona tylko wtedy, gdy jest rażąco niesprawiedliwa. Przyznane pełnomocnikowi wynagrodzenie nie jest natomiast wygórowane, stąd brak podstaw, by je korygować.

W przedstawionym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelacje pozwanych, uznając je za bezzasadne.

O kosztach procesu za drugą instancję orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy.

Sąd Apelacyjny zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 5.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego strony w postępowaniu apelacyjnym. Wynagrodzenie pełnomocnika ustalono zgodnie § 2, § 6 pkt. 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2002 nr 163, poz. 1348).