Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 października 2012 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Włodzimierz Gawrylczyk
Sędziowie:	SA Irma Kul SA Maryla Domel-Jasińska (spr.)
Protokolant:	stażysta Aleksandra Ćwiek

po rozpoznaniu w dniu 9 października 2012 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w T.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w T. w likwidacji

o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu

z dnia 16 maja 2012 r. sygn. akt VI GC 109/11

oddala apelację.

Sygn. akt V ACa 705/12

UZASADNIENIE

(...) w Toruniu wniósł pozew przeciwko (...) sp. z o.o. w T. w
likwidacji o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały nr 4/8/2011
dotyczącej okresu trwania likwidacji, uchwały nr 5/8/2011r dotyczącej wynagrodzenia
likwidatora oraz uchwały nr 6/8/2011 dotyczącej zwrotu likwidatorowi wydatków w
formie ryczałtu.

W uzasadnieniu żądania powód wskazał, że treść uchwal była sprzeczna z treścią
projektów uchwał załączonych do zaproszenia na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Wspólników (art. 299 ksh), zaś uchwały nr 4/8/2011 i 6/8/2011 naruszają przepis art.
210 ksh. Nadto uchwała nr 4/8/2011 powinna zostać uchylona jako sprzeczna z
dobrymi obyczajami, ponieważ nie zostały zakończone sprawy likwidacyjne. Sprzeczne z
dobrymi obyczajami są także uchwały nr 4/8/20011 i 5/8/2011, gdyż dotyczą
nieuzasadnionych wydatków, które pomniejszają majątek spółki przeznaczony dla
wspólników.

Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa argumentując,
że powód nie ma legitymacji do występowania w niniejszej sprawie, ponieważ jego
udziały zostały zajęte i stosownie do treści art. 910 kpc legitymacja w niniejszej sprawie
przysługuje jedynie wierzycielowi. Poniósł także powód, że nie doszło do naruszenia
art.239 ksh, albowiem zmieniony porządek obrad został przegłosowany uchwałą nr
3/8/2011.

Sąd Okręgowy w Toruniu wyrokiem z dnia 16 maja 2012r. oddalił powództwo
oraz orzekł o kosztach procesu i kosztach sądowych.

Powyższy wyrok Sad I instancji oparł na następujących ustaleń faktycznych i
rozważaniach prawnych:

Powód jest wspólnikiem pozwanego posiadającym 4,55% udziałów, pozostałe
udziały są własnością Skarbu Państwa.

Na dzień 7 lipca 2011r. zwołane zostało Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników pozwanego. W porządku obrad znalazły się m.in.:

1)  uchwala o zmianie harmonogramu rozwiązania i likwidacji pozwanego poprzez
wprowadzenie zapisu "przedłuża się prowadzenie procesu likwidacyjnego do 31
sierpnia 2011r. (uchwala nr 4/8/2011);

2)  uchwała w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla likwidatora za okres od 1
maja do 31 sierpnia 2011r. (uchwala nr 5/8/2011);

3)  uchwała w przedmiocie ustalenia ryczałtu za używanie prywatnych urządzeń
poligraficznych likwidatora dla celów służbowych związanych z likwidacją
pozwanej spółki na kwotę 300zl miesięcznie (uchwała nr 6/8/2011).

Na terminie Zgromadzenia stawili się wszyscy wspólnicy. Przewodniczącym
zgromadzenia wybrano pełnomocnika wspólnika K. C.. Na
Zgromadzeniu był obecny likwidator Z. T. oraz jego żona Z., która protokółowała przebieg zgromadzenia.

W toku obrad K. C. zaproponowała zmianę porządku
obrad polegającą na wpisaniu w miejsce "31 sierpnia 201 lr." , nowego terminu."do 31
lipca 2011r." dotyczącą terminu likwidacji spółki ujętego w harmonogramie likwidacji,
zmianę pkt 6 porządku obrad polegającą na zmianie daty z "31 sierpnia 2011r." na "31
lipca 2011r" oraz pkt 7 porządku obrad polegającą na zmianie kwoty "300zł" na kwotę
"200zł". Powód nie wniósł sprzeciwu i porządek obrad według zmienionej propozycji
uchwał został jednogłośnie przegłosowany uchwalą nr 3/8/2011.

Większością głosów podjęta została uchwała nr 4/8/2011 o treści: "przedłuża się
prowadzenie procesu likwidacyjnego do dnia 31 lipca 2011r.". Powód głosował przeciw
tej uchwale i zgłosił sprzeciw do protokołu.

Większością głosów podjęta została uchwala nr 5/8/2011 o treści: "ustala się
wynagrodzenie likwidatora Z. T. za okres od 1 maja 2011r. do 31 lipca
2011r. jako jednokrotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw
państwowych bez wypłat z zysku w I kwartale 2011r. ogłoszonego przez Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego w łącznej kwocie brutto 10.434,90zł - miesięcznie
3.478,30zł". Powód głosował również przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw.

Większością głosów podjęta została uchwala nr 6/8/2011 o treści" "ustala się
ryczałt w wysokości 200zł miesięcznie za używanie urządzeń poligraficznych prywatnych

likwidatora Z. T. dla celów służbowych związanych z likwidacją podmiotu
gospodarczego". Powód glosował przeciw uchwale i zgłosił sprzeciw.

W piśmie z dnia 2 sierpnia 2011r. powód wniósł o sprostowanie protokołu
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poprzez zmianę zdania "Porządek obrad
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników została poddany pod głosowanie" na
"Porządek obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w brzmieniu ustalonym
zaproszeniem na NWZ został poddany pod glosowanie".

Sąd Okręgowy wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawie
dołączonych do akt dokumentów oraz zeznań Z. T. (2) i K. C.. Oddalając wniosek o zobowiązanie pozwanego do przedstawienia
umów łączących go z likwidatorem i kształtujących wzajemnych więzi obligacyjne, Sąd I
instancji wyjaśnił, że dowody te nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Oddalając powództwo Sąd Okręgowy wskazał, że brak było podstaw do uznania
przedmiotowych uchwal za sprzeczne z art. 239 ksh, a w konsekwencji za nieważne
(art.252 ksh), ponieważ powód oddal glos za uchwalą nr 3/8/2011 dotyczącą zmiany
porządku obrad. W tym kontekście Sąd I instancji podniósł, że nawet gdyby przyjąć, że
doszło do uchybienia w podejmowaniu uchwal na skutek nieprzegłosowania zmiany
porządku obrad, to zmiany w porządku obrad dotyczyły kwestii terminu o charakterze
niewiążącym oraz zmniejszenia wynagrodzenia i ryczałtu dla likwidatora, zaś jak wskazał
powód głosowałby przeciwko tym uchwałom w każdym przypadku. Odnosząc się do
żądania uchylenia uchwal nr 4/8/2011 i 5/8/2011 Sąd I instancji podniósł, że nie
zachodziły podstawy do przyjęcia, że uchwały te godzą w interes spółki, zmierzają do
pokrzywdzenia wspólników lub że naruszają dobre obyczaje. Uchwała przedłużająca
termin postępowania likwidacyjnego do dnia 31 lipca 2011r. nie stanowi o zakończeniu
likwidacji jak i nie przesądza o terminie jej zakończenia, o czym decydują wspólnicy
zatwierdzając sprawozdanie likwidacyjne, a taka uchwala nie została jeszcze podjętą, więc
nie ma możliwości zakończenia postępowania likwidacyjnego bez wyczerpania założeń
tego postępowania, wynikających z art. 282 ksh. Sąd I instancji zważył, że uchwala nr
5/8/2011 dotycząca ustalenia wynagrodzenie likwidatora nie stanowi o obejściu art. 210 §
1 ksh, ponieważ zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu
osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi - organem uprawnionym do ustalania
wynagrodzenia likwidatora w spółce, w której większość udziałów ma Skarb Państwa, jest

zgromadzenie wspólników. Ponadto kwestia wynagrodzenia likwidatora była zapowiadana
w zaproszeniu, a jego wysokości wynika z ustawy. Zdaniem Sądu Okręgowego
przeznaczenie środków finansowych pozwanej spółki dla likwidatora obciąża w większym
stopniu wspólnika większościowego niż powoda, dlatego zamiar pokrzywdzenia w
przyznaniu słusznie należnego wynagrodzenia w minimalnej wysokości nie został przez
powoda wykazany. Odnosząc się do uchwały nr 6/8/2011 w przedmiocie ryczałtu
miesięcznego za używanie urządzeń poligraficznych likwidatora Sąd I instancji uznał, że
uchwała ta nie dotyczy spraw reprezentacji i dlatego art. 210 ksh nie miał tu zastosowania.
Ponadto w ocenie Sądu Okręgowego, wydatki na cele poligraficzne są obiektywnie
konieczne, a ich wysokość nie pozostaje w dysproporcji do potrzeb i stanu finansów
spółki, zwłaszcza że likwidator znaczą część czasu poświęca sporom sądowym z udziałem
powoda. Nie sposób było zdaniem Sądu I instancji przyjąć, że uchwala ta była sprzeczna
z dobrymi obyczajami. W konsekwencji powyższego powództwo nie zasługiwało na
uwzględnienie także w tej części, w jakiej powód domagał się uchylenia uchwał. O
kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 kpc, zaś o kosztach sądowych
na podstawie art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Od powyższego wyroku apelację wniósł powód zaskarżając wyrok w całości oraz
zarzucając Sądowi I instancji naruszenie:

1)  art.210 § 1 ksh, art. 252 ksh i art. 58 § 1 kc poprzez niedostrzeżenie zdziałania
uchwał nr 5/8/2011 i 6/8/2011 w celu obejścia przepisu art. 210 § 1 ksh i
niewyciągnięcie określonych w art. 58 § 1 kc konsekwencji w postaci stwierdzenia
nieważności tych uchwał;

2)  art. 217 § 3 kpc poprzez bezzasadne oddalenie wniosku dowodowego powoda, na
skutek czego powód został pozbawiony możliwości dowodzenia swojego
stanowiska i stąd wniósł na podstawie art. 162 kpc zastrzeżenie;

3)  art. 238 § 2 ksh, art. 239 § 1 ksh i art. 252 ksh poprzez nieuwzględnienie zarzutu
podjęcia kwestionowanych uchwał z naruszeniem wskazanych przepisów i stąd
odmowę stwierdzenia ich nieważności;

4)  art.249 ksh poprzez nieuwzględnienie zarzutów stanowiących podstawę
ewentualnego żądania uchylenia kwestionowanych uchwal, pomimo wykazania
przez powódkę istnienia ku temu podstaw;

5)  art. 6 ust. 2 i art. 8 ust. 7 ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osób
kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000r., nr 26, poz. 306 ze
zm.) poprzez ich niewłaściwą interpretację i zastosowanie, w tym zwłaszcza
poprzez uznanie, że przepis art. 6 ust. 2 tej ustawy daje zgromadzeniu wspólników
kompetencje w zakresie reprezentacji spółki oraz uznanie, że art. 8 ust. 7 tej ustawy
pozwala na przyznanie wynagrodzenia likwidatorowi wyłącznie w wysokości
iloczynu określonego tym przepisem miernika, do granicy jego czterokrotności;

6)  art. 233 § 1 kpc poprzez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów,
zwłaszcza przy ocenie przeprowadzonych w ramach postępowania dowodów z
zeznań świadków i przesłuchania stron, a w efekcie bezzasadną odmowę
wiarygodności oświadczeniom powoda.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego
wyroku w całości i uwzględnienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał nr
4/8/2011, 5/8/2011 i 6/8/2011 podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu
Wspólników pozwanej spółki w dniu 7 lipca 2011r. lub ich uchylenie, ewentualnie
uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania
przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego.

Nadto powód domagał się przeprowadzenia dowodów wskazanych w treści
apelacji oraz zasądzenia od pozwanego na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania.

Pozwany w odpowiedzi na apelację powoda wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od
powoda na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest niezasadna.

Wbrew odmiennym twierdzeniom skarżącego, Sąd I instancji dokonał prawidłowej
oceny zebranego materiału dowodowego bez przekroczenia granic określonych w art.233
§ 1 kpc i właściwie ustalił wszystkie istotne dla sprawy fakty, zaś ustalenia te Sąd
Apelacyjny aprobuje i przyjmuje za własne bez potrzeby ponownego ich przytaczania.

W tym miejscu należy wskazać, że do uznania zarzutu naruszenia przepisu art. 233 §

1 kpc za uzasadniony, mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie
podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych
dowodów, to jest regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i
właściwego kojarzenia faktów. Należałoby zatem wskazać konkretny dowód
przeprowadzony w sprawie, którego zarzut ten dotyczy i podać, w czym upatruje się jego
wadliwej oceny, czego jednak skarżący nie uczynił polemizując jedynie ze stanowiskiem
Sądu Okręgowego w tym względzie. Nie sposób w szczególności przyjąć, by powód
wykazał, że sporny protokół z przebiegu zgromadzenia został sporządzony w sposób nie
odzwierciedlający rzeczywistego stanu rzeczy, zwłaszcza że przeciwny wniosek wynika z
zeznań świadków, których skarżący skutecznie nie zakwestionował. Nie sposób bowiem
przyjąć, by okoliczność ta pozostała nie zauważona przez dwie osoby (tj. protokolanta i
Przewodniczącego Zgromadzenia, który dodatkowo sprawdził treść protokołu),
zwłaszcza że miała ona charakter niecodzienny i wyjątkowy, gdyż powód co do zasady
głosował przeciwko wszystkim uchwałom. Z tej przyczyny zarzut ten okazał się
niesłuszny.

Zasadnie Sąd Okręgowy, bez naruszenia art. 217 § 3 kpc, oddalił wniosek powódki
o zobowiązanie pozwanego do przedłożenia umowy łączącej go z likwidatorem, ponieważ
nie dotyczył on okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, a zwłaszcza
dla ustalenia ekwiwalentności wynagrodzenia ustalonego uchwałą nr 5/8/2011 z
przyczyn, które zostaną szerzej omówione w oceny ramach zarzutu dotyczącego uchylenia
tej uchwały. Z tych samych względów Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosku
dowodowego skarżącego zawartego w apelacji.

Słusznie Sąd I instancji uznał, że brak jest podstaw do uznania uchwal nr 4/8/2011,
nr 5/8/2011 i nr 6/8/2011 za nieważne w świetle art. 238 § 2 ksh, art. 239 § 1 ksh i art.
252 ksh. Podnoszone w tym względzie przez skarżącego twierdzenia sprowadzały się do
próby wykazania, że z uwagi na nieprzyjęcie przez zgromadzenie zmienionego porządku
obrad uchwały nr 4/8/2011, nr 5/8/2011 i nr 6/8/2011 zostały przyjęte poza
porządkiem obrad (art. 239 § 1 ksh), z czym nie można się jednak zgodzić. Po pierwsze
skarżący - jak już wyżej wskazano - nie dowiódł, że zmiany w porządku obrad nie zostały
przyjęte. Po drugie głosowanie i przyjęcie uchwal nr 4/8/2011, nr 5/8/2011 i nr
6/8/2011 o zmienionej treści - w porównaniu z proponowaną w zawiadomieniu
obejmującym porządek obrad - nie stanowiło glosowania nad sprawami nie objętymi

porządkiem obrad, ponieważ w dalszym ciągu przedmiotem tych uchwal był czas trwania
postępowania likwidacyjnego oraz wysokość wynagrodzenia i ryczałtu. Szczegółowe
określenie w porządku obrad zagadnień będących przedmiotem zgromadzenia nie
wyczerpuje możliwości dyskusji na temat ich treści na zgromadzeniu. Propozycje
przedstawione w porządku obrad mogą być w całości przyjęte lub odrzucone, nie ma
jednak przeszkód, aby w toku dyskusji doszło do ich modyfikacji i w takim przypadku nie
można przyjąć, że dochodzi do głosowania nad sprawami nieobjętymi porządkiem obrad.

Zauważyć nadto należy, że wszelkie uchybienia w podejmowaniu uchwal mające
charakter formalny - a tak należy ocenić te uchybienia - mogą skutkować nieważnością
uchwał, o ile miały wpływ na ich treść. Tymczasem na gruncie niniejszej sprawy nawet,
gdyby hipotetycznie przyjąć, że twierdzone przez powoda uchybienie miało miejsce, to
nie sposób przyjąć, by wpłynęło ono na treść uchwal, która została przegłosowana przez
wspólnika większościowego, a nadto - jak wynika z zeznań osoby uprawnionej do
reprezentowania powoda - skarżący głosowałby przeciwko tym uchwałom bez względu
na to, czy ich treść byłaby tożsama ze wskazaną w zawiadomieniu, czy też z ostatecznie
poddaną pod glosowanie.

Niezasadnie skarżący zarzuca naruszenie art. 210 § 1 ksh, art. 252 ksh i art. 58 § 1 kc.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że powództwo o uznanie uchwały za nieważną
może być wniesione, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą, co wynika z treści art. 252 § 1 ksh.
Zauważyć jednak należy, że kwestia podstaw, w oparciu o które można domagać się
stwierdzenia nieważności uchwały, nie jest jednolicie postrzegana zarówno w doktrynie
jak i orzecznictwie, a mianowicie sporne jest, czy przesłankę tę może stanowić
sprzeczność uchwały z zasadami współżycia społecznego lub to, że uchwala zamierza do
obejścia prawa (art. 58 § 1 kc). W tym kontekście należy wskazać, że w myśl art. 2 ksh w
zw. z art. 1 § 1 ksh w sprawie tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania,
łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych w kwestiach nieuregulowanych w
ustawie stosuje się przepisu Kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura)
stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się
odpowiednio. Nie ulega wątpliwości, że stwierdzenie nieważności uchwały mieści się w
zakresie spraw dotyczących funkcjonowania spółki w rozumieniu art. 2 ksh, zaś przepis
art. 252 ksh określa podstawę stwierdzenia nieważności uchwały w postaci sprzeczności
uchwały z prawem. Skoro zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych regulują kwestie

zaskarżenia uchwal i stwierdzenia ich nieważności w sposób kompleksowy, to wyłączone
jest stosowanie w tym zakresie zarówno wprost jak i odpowiednio art. 58 § 1 kc (por. wyrok
Sądu Najwyższy z dnia 24 lipca 2004r., II CK 210/ 04, Lex nr 145135, wyrok Sądu Najwyższego

Z dnia 20 października 2011r., III CSK 5/11). Z tego też względu twierdzona przez powoda
okoliczność, że uchwały nr 5/8/2011 i nr 6/8/2011 zostały podjęte w celu obejścia prawa
nie mogła stanowić przesłanki stwierdzenia ich nieważności, ponieważ kwestia podstaw
stwierdzenia nieważności uchwal została wyczerpująco uregulowana w art. 252 ksh i w
myśl tego przepisu przesłanką taką może być jedynie sprzeczność uchwały z prawem.

Niezależnie od powyższego stwierdzić należy, że w przypadku spornych uchwał nr
5/8/2011 i nr 6/8/2011 nie sposób przyjąć w żadnej mierze, by zmierzały one do
obejścia prawa poprzez umożliwienie wypłaty likwidatorowi wynagrodzenia i ryczałtu
przez organ nieuprawniony, bez umowy. Z ich treści nie wynika bowiem, by upoważniały
jakikolwiek organ, czy podmiot, w tym likwidatora do wypłaty wynagrodzenia i ryczałtu
lub zwalniały z obowiązku zawarcia umowy wkraczając tym samym w sferę czynności
związanych z reprezentacją spółki. Przeciwne twierdzenia skarżącego w tym względzie nie
zostały poparte przekonującą i logiczną argumentacją, zaś twierdzona przez powoda
okoliczność, że na podstawie uchwal zostały wypłacone jakiekolwiek należności nie
zmienia tej oceny. Nawet gdyby hipotetycznie doszłoby do wypłaty tych należności bez
zawarcia umowy z likwidatorem lub przez podmiot nieuprawniony do reprezentacji spółki
w stosunkach z likwidatorem, to nie sposób przyjąć, by taka możliwość wynikała
bezpośrednio lub pośrednio ze spornych uchwal, zwłaszcza że ustalają one jedynie
wysokość wynagrodzenia i ryczałtu, a zatem nie podlegają wykonaniu stanowiąc jedynie
wyraz woli wspólników w tym zakresie, która by mogła zostać przełożona na zewnątrz i
wywołać skutki prawne w stosunkach między pozwaną spółka a likwidatorem, powinna
zostać dokonana na zasadach i w trybie przewidzianym dla reprezentacji spółki. Z tej
przyczyny sporne uchwały w ocenie Sądu Apelacyjnego nie zmierzają na obejścia art. 210
ksh w zw. z art. 280 ksh jak i nie naruszają art. 6 ust. 2 i art. 8 ust. 7 ustawy z dnia 3 marca
2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z
2000r., Nr 26, poz. 306).

Reasumując zarzuty skarżącego dotyczące nieważności uchwal okazały się
niezasadne i w konsekwencji nie mogły podważyć zasadności zaskarżonego orzeczenia.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego na gruncie niniejszej sprawy nie zachodziły nadto

przesłanki uzasadniające uchylenie spornych uchwal stosownie do treści art. 249 § 1 ksh.
Wyjaśnić w tym miejscu należy, że w świetle wskazanego przepisu podstawą uchylenia
uchwały może być po pierwsze - sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i godzenie
w interesy spółki łącznie oraz po drugie - sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i
podjęcie jej w celu pokrzywdzenia wspólnika łącznie, nie zaś - jeżeli tak można rozumieć
twierdzenia skarżącego zawarte w uzasadnieniu pozwu - godzenie uchwały w interes
spółki i podjęcie jej w celu pokrzywdzenia wspólnika, a także sprzeczność uchwały z
dobrymi obyczajami.

Przechodząc do analizy w/w przesłanek w odniesieniu do uchwały nr 4/8/2011
dotyczącej przedłużenia postępowania likwidacyjnej do dnia 31 lipca 2011r. wskazać
należy, że skarżący upatrywał wadliwość tej uchwały w rozumieniu art 252 ksh w
wyznaczeniu zbyt krótkiego okresu zakończenia postępowania likwidacyjnego, co
mogłoby uniemożliwić jego prawidłowe przeprowadzenie. Tymczasem z treść tej uchwały
w żaden logiczny sposób nie można wywieść wniosku, że termin ten jest terminem
ostatecznego zakończenia postępowania likwidacyjnego. Określenie tego terminu można
jedynie uznać za wyznaczenie założenia o charakterze porządkowo - organizacyjnym, w
żadnej mierze nie skutkujące zakończeniem postępowania likwidacyjnego, zwłaszcza gdy
weźmie się pod uwagę, że likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie
ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona
sprawozdaniem likwidacyjnym (art. 282 ksh). Słusznie zatem Sąd I instancji uznał, że
uchwała ta nie podlega uchyleniu, zaś odmienne twierdzenia skarżącego opierały się na
błędnym założeniu, że sporny termin jest terminem zakończenia postępowania
likwidacyjnego i z tej przyczyny nie mogły odnieść zamierzonego skutku.

Odnosząc się do uchwały nr 5/8/2011 ustalającej wysokość wynagrodzenia
likwidatora Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że na gruncie niniejszej sprawy nie
zachodzą przesłanki do jej uchylenia w świetle art. 249 § 1 ksh. Wprawdzie Sąd I instancji
niezasadnie przyjął, że przepis art. 8 ust. 7 ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu
osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 200r., Nr 26, poz. 306)
określa wysokość minimalnego wynagrodzenia dla likwidatora, niemniej jednak uchybienie
to pozostawało bez wpływu na zasadność zaskarżonego rozstrzygnięcia. Nie sposób
bowiem zgodzić się ze skarżącym, że tak określone wynagrodzenie jest nie ekwiwalentne
do pracy wykonywanej przez likwidatora, zaś przeciwne wywody apelacji nie zostały

poparte przekonującymi argumentami stanowiąc jedynie polemikę ze stanowiskiem Sądu I
instancji. Biorąc nadto pod uwagę, że likwidator reprezentuje pozwaną w licznych
procesach nie korzystając z pomocy zawodowego pełnomocnika, a nadto podejmuje
działania zamierzające do wyegzekwowania należności pozwanej, sporne wynagrodzenie
nie może być uznane za wygórowane, wziąwszy dodatkowo pod uwagę chociażby stopień
skomplikowania niniejszej sprawy oraz dla porównania wysokość kosztów zastępstwa
procesowego tj. kwotę, jaką minimalnie pozwana spółka (a pośrednio powódka)
musiałaby ponieść, gdyby była reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika.

Niezasadnie skarżący w tym kontekście uzależnia wysokość wynagrodzenia od
rodzaju umowy łączącej spółkę z likwidatorem argumentując, że w przypadku umowy
zlecenia winno być ono zdecydowanie niższe niż w przypadku umowy o pracę. W
pierwszej kolejności należy wskazać na zdecydowanie odmienny charakter tych dwóch
umów, a w konsekwencji bezprzedmiotowość porównywania wysokości wynagrodzeń,
które przecież nie są zależne od rodzaju łączących strony umów, ale przede wszystkim od
wartości świadczonej pracy lub czynności podejmowanych w ramach umowy zlecenia.
Chybiona jest argumentacja skarżącego, że gdyby strony łączyła umowa o pracę, to
likwidator musiałby poświęcać więcej czasu na prowadzenie postępowania likwidacyjnego
w porównaniu do czasu przeznaczanego w ramach umowy zlecenia, zważywszy na
odmienny charakter prawnych tych umów, ich istotę i cel, a co za tym nieporównywalność
w/w umów w tym aspekcie.

Niesłuszne są twierdzenia skarżącej, że uchwala ta zmierza do uszczuplenia majątku
spółki, skoro spółka otrzymuje w zamian świadczenia w wymiernym finansowo
charakterze nie ponosząc dodatkowo wydatków związanych z zatrudnieniem
zawodowego pełnomocnika. Brak także przekonujących argumentów, że uchwała ta
zmierza do pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, skoro jedynym jej celem jest
ustalenie wynagrodzenia likwidatora. Wprawdzie wyplata wynagrodzenia wiązać się
będzie z pomniejszeniem majątku spółki, a tym samym kwoty przypadające po spłaceniu
wierzytelności spółki każdemu ze wspólników, to jednak jest to jedynie uboczny skutek
tej uchwały i w większym zakresie dotknie on wspólnika większościowego niż powoda.

W świetle powyższego nie mogły również odnieść zamierzonego skutku twierdzenia,
że uchwała ta godzi w dobre obyczaje, zwłaszcza gdy weźmie się pod uwagę fakt, że z
udziałem pozwanej prowadzone są liczne postępowania sądowe, w których jest ona

reprezentowana przez likwidatora, co wiąże się ze znacznym nakładem pracy likwidatora,
zaś twierdzenia skarżącego o nieekwiwalentności wynagrodzenia w tym stanie rzeczy
należy uznać za gołosłowne.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie zachodziły także przesłanki uzasadniającej uchylenie
uchwały nr 6/8/2011 z uwagi na to, że - w opinii powoda - ustalony ryczałt nie
odzwierciedla rzeczywistych wydatków ponoszonych w tym zakresie przez likwidatora,
ponieważ na poparcie swych twierdzeń w tym względzie skarżący nie przedstawił zgodnie
z art. 6 kc w zw. z art. 232 kpc żadnych dowodów, a zatem jego wywody w tym względzie
jako gołosłowne nie zasługiwały na uwzględnienie.

Nie sposób nadto przyjąć, by podstawą do uchylenia spornych uchwal mógł był
rzekomy fakt procedowania wbrew bezwzględnie obowiązującym regułom reprezentacji,
co zostało szczerzej umówione powyżej w ramach oceny zarzutów dotyczących
nieważności w/w uchwal, zaś argumentacja ta zachowuje aktualność także w tym
kontekście.

Kierując się przedstawionymi motywami Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 kpc
oddalił apelację powoda uznając ją za bezzasadną.